О признании недействительными договора уступки доли в уставном капитале общества, решения участника общества и новой редакции устава общества

30.09.2008(1947  )

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2007 г. N 09АП-8225/2007

Резолютивная часть постановления объявлена: 09.10.2007
Полный текст постановления изготовлен: 15.10.2007
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: К.
судей: С., П.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем П.К.
при участии:
от истца: не явились, извещены;
от ответчиков: И.М. — Т., ООО «Мария ЛТД» — Т., И.В. — не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу И.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 по делу N А40-63491/06-19-230 принятое судьей И.
по иску З. к И.М., И.В., ООО «Мария ЛТД» о признании недействительными договора уступки доли, решения участника, устава ООО «Мария ЛТД» в редакции N 4,

установил:

З. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к И.М., И.В., ООО «Мария ЛТД» о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004, заключенного между И.В. и И.М.; о признании недействительным решения участника ООО «Мария ЛТД» от 11.05.2006; о признании недействительным устава ООО «Мария ЛТД» в редакции N 4 от 11.05.2006.
В обоснование исковых требований истец указал, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004 является ничтожной сделкой, поскольку ответчики распорядились долями, не принадлежащими им. Так, истец пояснил, что с 25.05.1998 является участником ООО «Мария ЛТД» и владеет долей в размере 25% от уставного капитала Общества, которую он никогда не продавал и не уступал каким-либо образом. Кроме того, истец указал, что собрание участника Общества от 27.04.2006 не было проведено в соответствии с требованиями ст. ст. 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истец не был уведомлен о проведении собрания и участия в нем не принимал. По мнению истца, данные нарушения являются существенными, поскольку повлекли нарушение его прав и причинение убытков.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом ответчик — И.М. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что суд неполно выяснил имеющее значение для дела то обстоятельство, что на момент заключения договора уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004 судебные акты, устанавливающие право собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Мария ЛТД», не вступили в законную силу, а потому отсутствовали основания, препятствующие совершению такой сделки. Кроме того, суд нарушил нормы материального права, применив ст. 168 ГК РФ, не подлежащую применению.
В заседании апелляционного суда представитель И.М. и ООО «Мария ЛТД» Т. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просил оспариваемое решение отменить, в иске отказать.
Истец и И.В., будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы своих представителей в судебное заседание не направили.
Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ, в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, З. является участником ООО «Мария ЛТД» и владеет долей в размере 25% от уставного капитала Общества.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что на момент заключения между И.В. и И.М. договора уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004 судебные акты, устанавливающие право собственности истца на долю в уставном капитале Общества, не вступили в законную силу.
Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.
Истец приобрел долю в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» на основании договоров уступки доли от 25.05.1998, заключенных с ООО «Линграй» и А. Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-80363/06-81-511, а также по делу А40-35105/02-113-352 подтверждено участие З. в ООО «Мария ЛТД» с долей в уставном капитале в размере 25%.
Как следует из материалов дела, между И.В. и И.М. заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004, по которому И.В. продал И.М. 25% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих З.
Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Истец никогда не продавал и не уступал каким-либо образом свою долю в уставном капитале ООО «Мария ЛТД», в связи с чем И.В. распорядился долей не принадлежащей ему.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «Мария ЛТД» от 10.02.2004 противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ, поэтому является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.
Как установлено материалами дела, 27.04.2006 и 11.05.2006 Обществом в лице его участника — И.М. приняты решения, в том числе об утверждении устава ООО «Мария ЛТД» в новой редакции N 4. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие уведомление З. о проведении собраний в соответствии с требованиями ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Копии данных решений получены истцом из ИФНС N 19 — 29.08.2006.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решения участника ООО «Мария ЛТД» от 27.04.2006 и 11.05.2006 являются недействительными, поскольку приняты без соблюдения требований ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушают права истца как участника Общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2007 по делу N А40-63491/06-19-230 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

С аналогичной тематикой и практикой нашего Центра по теме АРБИТРАЖНЫЕ СПОРЫ — вы можете ознакомиться ниже, перейдя по ссылке: 

1. Исправление допущенной в решении суда арифметической ошибки
2. О принятии обеспечительных мер
3. О взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком
4. О взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами
5. О взыскании задолженности по договору строительного подряда
6. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью
7. Субъекты права на обращение в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер
8. Обеспечительные меры как способ защиты прав в арбитражном судопроизводстве
9. Обеспечительные меры как инструмент в корпоративных войнах
10. Обеспечение без злоупотреблений