О признании недействительным договора залога акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2008 г. N КГ-А41/6859-08

Дело N А40-60825/06-56-433

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2008 г.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2008 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Белозерцевой И.А., Тихоновой В.К.
при участии в заседании:
от истца: ООО «Сигма Капитал Партнерз» — неявка, извещено
от ответчиков: Компании «Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед» неявка, извещена; от ОАО «Внешторгбанк» — неявка, извещено; от Внешэкономбанк — неявка, извещено
от третьих лиц: ОАО «Реестр» — неявка, извещено; от Закрытого акционерного общества «Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем» (далее — ЗАО «СМАРТС») — неявка, извещено
рассмотрев в судебном заседании 04 сентября 2008 г. кассационную жалобу ООО «Сигма Капитал Партнерз» (истца)
на определение от 29 мая 2008 г. N 09АП-4088/2008-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.
по делу N А40-60825/06-56-433
по иску ООО «Маршал Капитал Партнерз»
к Компании «Маршал Телеком Инвестментс Лимитед», ОАО «Внешторгбанк», Внешэкономбанк
о признании недействительным договора залога акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки
третьи лица: ОАО «Реестр», ЗАО «СМАРТС»

установил:

ООО «Маршал Капитал Партнерз» (в постановлении от 27 февраля 2006 г. Тринадцатого арбитражного апелляционного суда указывается, что «…в ходе рассмотрения апелляционной жалобы были представлены документы о смене наименования истца — ООО „Маршал Капитал Партнерз“ на ООО „Сигма Капитал Партнерз“, что подтверждается Уставом общества в редакции от 02.12.2005 г., свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 13.12.2005 г., в связи с чем судом указывается в качестве истца по делу ООО „Сигма Капитал Партнерз“ л.д. 24, т. 3) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам Компании „Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед“ (прежнее наименование „Маршал Телеком Инвестментс Лимитед“), ОАО „Внешторгбанк“, Внешэкономбанк: о признании недействительным договора от 09 августа 2005 г. N 070002/766/2-ДЗ залога 515 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО „СМАРТС“, заключенного между „Маршал Телеком Инвестментс Лимитед“ и Внешэкономбанком; о признании недействительным договора от 16 сентября 2005 г. N 070002/766/3-ДЗ залога 515 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО „СМАРТС“, заключенного между „Маршал Телеком Инвестментс Лимитед“ и Внешэкономбанком; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязания регистратора ЗАО «СМАРТС» — ОАО «Реестр» (его Самарский филиал «РЕГ-ТАЙМ»), Номинальных держателей акций ЗАО «СМАРТС» — Внешэкономбанк и ОАО «Внешторгбанк», внести в ведущиеся ими системы учета прав на акции ЗАО «СМАРТС» записи по счету Депо Компании «Маршал Телеком Инвестментс Лимитед», по счету Депо ООО «Маршал Капитал Партнерз», по лицевым счетам номинальных держателей в реестре акционеров ЗАО «СМАРТС» об отмене блокирования в залог 515 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СМАРТС» (л.д. 26 — 28 т. 1).
Впоследствии ООО «Сигма Капитал Партнерз» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о принятии мер, направленных на обеспечение иска в виде: наложения ареста на 515 шт. обыкновенных акций ЗАО «СМАРТС» именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-0317-Р, принадлежащих Компании «Маршал Телеком Инвестментс Лимитед», учитываемых на счетах в системе ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «СМАРТС», которую ведет ОАО «Реестр» (его Самарский филиал «РЕГ-ТАЙМ»), в том числе находящихся в номинальном держании Внешэкономбанка и ОАО «Внешторгбанк» (их филиалов, в том числе в г. Самаре) и учитываемых на лицевых счетах этих номинальных держателей у названного Регистратора, а также на счетах Депо в системе учета прав на ценные бумаги у самих номинальных держателей (л.д. 5 — 6 т. 1); запрета ОАО «Реестр» (его Самарскому филиалу «РЕГ-ТАЙМ») совершать в системе ведения Реестра владельцев именных ценных бумаг (Реестр акционеров) ЗАО «СМАРТС» любые операции (записи) по лицевым счетам, в том числе по лицевым счетам номинальных держателей Внешэкономбанк и ОАО «Внешторгбанк» (их филиалов, в том числе в г. Самаре) в отношении учитываемых на этих счетах 799 шт. обыкновенных акций ЗАО «СМАРТС» именной бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-05-0317-Р, принадлежащих Компании «Маршал Телеком Инвестментс Лимитед», а также передавать (выдавать или отчуждать любым иным способом) любым лицам Реестр владельцев именных ценных бумаг (Реестр акционеров) ЗАО «СМАРТС», включая документы и информацию (на бумажных, электронных, иных носителях), составляющие систему ведения данного Реестра (л.д. 21 — 22 т. 1); запрета номинальному держателю акций ЗАО «СМАРТС» — ОАО «Банк внешней торговли» (его филиалам, в том числе в г. Самаре) совершать в ведущихся ими системах учета прав на ценные бумаги любые операции (записи) по счетам Депо в отношении 515 шт. обыкновенных акций ЗАО «СМАРТС» именной бездокументарной формы выпуска, государственный номер выпуска 1-05-0317-Р, принадлежащих Компании «Маршал Телеком Инвестментс Лимитед».
Определением от 02 ноября 2005 г. Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство ООО «Сигма Капитал Партнерз» о принятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д. 3 — 4, т. 1).
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2006 г. и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 июля 2006 г. определение от 02 ноября 2005 г. Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставлено без изменения (л.д. 19 — 24, 50 — 53 т. 3).
Определением от 16 августа 2006 г. Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящее дело направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы (л.д. 54 т. 3).
Определением от 04 октября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60825/06-56-433 Компании «Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед» в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано (л.д. 56 т. 3).
При этом судом указано на то, что «…суд считает, что обстоятельства, послужившие основанием для применения обеспечительных мер до настоящего времени не исчезли, а поэтому отказывает в удовлетворении ходатайства…».
Постановлением от 20 августа 2007 г. N 09АП-16416/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда определение от 04 октября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60825/06-56-433 оставлено без изменения (л.д. 65 — 66 т. 7).
Определением от 25 января 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы в удовлетворении очередного заявления Компании «Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед» от 24 января 2008 г. об отмене обеспечительных мер было отказано по причине не разрешения спора по настоящему иску и необходимости сохранения существующего положения между сторонами.
Решением от 26 февраля 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60825/06-56-433 в удовлетворении исковых требований ООО «Сигма Капитал Партнерз» отказано. При этом суд указал, что после вступления решения в законную силу подлежат отмене обеспечительные меры, принятые по определению от 02 ноября 2005 г. Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области (л.д. 139 — 140 т. 7).
Определением от 29 мая 2008 г. N 09АП-4088/2008-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд отказал Компании «Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед» в удовлетворении заявления от 23 мая 2008 г. об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением от 02 ноября 2005 г. Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (л.д. 18 т. 11).
Отказывая в удовлетворении заявления суд апелляционной инстанции исходил из того, что «…основания, послужившие поводом к принятию мер по обеспечению иска по настоящему делу в настоящее время не отпали, а принятый по делу судебный акт не вступил в законную силу. Кроме того, вопрос об отмене обеспечительных мер разрешен обжалуемым по настоящему делу решением суда первой инстанции, которое в данной части никем из лиц, участвующих в деле не обжалуется. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства Компании „Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед“ об отмене мер по обеспечению иска…».
По делу N А40-60825/06-56-433 поступила кассационная жалоба от истца — ООО «Сигма Капитал Партнерз», в которой оно просит «…отменить определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2008 г. по делу N А40-60825/06-56-433 об отказе в удовлетворении Заявления Компании „Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед“ об отмене мер по обеспечению иска…», как принятое с нарушением норм процессуального права. «…Удовлетворить Заявление Компании „Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед“ об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением от 02 ноября 2005 г. Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области…». В обоснование кассационной жалобы заявитель — ООО «Сигма Капитал Партнерз» указывает, что суд не выяснил в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и что, по его мнению, выводы, изложенные в определении суда апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.
Истец — ООО «Сигма Капитал Партнерз», ответчики — Компания «Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед»; ОАО «Внешторгбанк», Внешэкономбанк, третьи лица — ОАО «Реестр», ЗАО «СМАРТС», надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.
В силу этого, поскольку решением суда первой инстанции в удовлетворении иска было отказано, суд первой инстанции правомерно, принимая во внимание указанную норму права, в резолютивной части решения указал на отмену обеспечительных мер после вступления этого решения в законную силу.
В связи с изложенным, суд кассационной инстанции, соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, так как суд в своем решении уже указал на отмену упомянутых обеспечительных мер.
Суд кассационной инстанции также обращает внимание на следующее.
В части 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывается, что решение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Частью 5 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановлением от 14 июля 2008 г. (резолютивная часть постановления объявлена — 07 июля 2008 г.) N 09АП-4088/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 26 февраля 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-60825/06-56-433 оставлено без изменения (л.д. 86 — 88 т. 10).
Руководствуясь ст. ст. 284 — 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

определение от 29 мая 2008 г. N 09АП-4088/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-60825/06-56-433 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Сигма Капитал Партнерз» — без удовлетворения.

Председательствующий -
судья
В.В.ПЕТРОВА

Судьи:
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
В.К.ТИХОНОВА

С аналогичной тематикой и практикой нашего Центра по теме АРБИТРАЖНЫЕ СПОРЫ — вы можете ознакомиться ниже, перейдя по ссылке:

1. О признании недействительными постановления Правительства Московской области о предоставлении земельного участка и договора аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности
2. О разрешении вопроса о судебных расходах
3. О принятии обеспечительных мер в форме запрещения ОАО прекратить подачу коммунальных услуг
4. О взыскании фактических потерь
5. Об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества
6. Об отмене обеспечительных мер
7. Ходатайство об утверждении мирового соглашения
8. Судебный акт арбитражного суда не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта
9. О включении требований налогового органа в реестр требований кредиторов
10. О признании недействительным постановления должностного лица органа местного самоуправления об утверждении акта выбора земельного участка

Обеспечительные меры

17.11.2008, 1784 просмотра.