О признании незаключенным инвестиционного контракта

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2007 г. по делу N А41-К1-7747/07

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2007 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.Г.
судей А.И.Г., Ю.
при ведении протокола судебного заседания: А.И.С.
при участии в заседании:
от истца: С.О., представитель по доверенности от 26.04.07,
от ответчиков: ООО «Агентство Недвижимости „Святогор“ — О., представитель по доверенности от 10.05.07, С.Н., представитель по доверенности от 10.05.07, Министерства имущественных отношений Московской области — не явилось, извещено,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа Красноармейск на решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 г. по делу N А41-К1-7747/07, принятое судьей М.В., по иску Администрации городского округа Красноармейск Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью „Агентство Недвижимости „Святогор“ и Министерству строительного комплекса Московской области о признании договора недействительным,

установил:

Администрация городского округа Красноармейск Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании незаключенным инвестиционного контракта N СПК-Р1 от 14.12.05 между Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией города Красноармейск Московской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Агентство Недвижимости „Святогор“ на строительство объектов недвижимости — жилых зданий и объектов инфраструктуры и инженерного обеспечения микрорайона «Радостный“, ограниченного улицами Янгеля, Лобачевского, Морозова, Краснофлотской, проездом Железнодорожный и набережной реки Воря в городе Красноармейске Московской области на земельном участке общей площадью 20, 0 га.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 г. по делу N А41-К1-7747/07 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить по мотиву неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушения норм материального права.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд установил, что 14 декабря 2005 г. между Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией города Красноармейска Московской области и ООО «Агентство Недвижимости „Святогор“ (инвестор) заключен инвестиционный контракт N СПК-Р1, предметом которого является реализация инвестиционного проекта, строительство (реконструкция) инвестиционного объекта — жилых зданий и объектов инфраструктуры и инженерного обеспечения на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности г. Красноармейска (земли поселений) площадью 20 га, ограниченном улицами Академика Янгеля, Лобачевского, Морозова, Краснофлотской, проездом Железнодорожный, набережной реки Воря, с ориентировочным объемом инвестиций в текущих ценах 3420000000 руб.
Согласно пункту 4.2.9 данного контракта на инвестора возложена обязанность по оформлению прав на этот земельный участок на период проектирования и строительства в установленном законом порядке.
В соответствии с пунктом 8.1 инвестиционного контракта от 14.12.05 контракт вступает в силу с момента подписания его всеми сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Администрация городского округа Красноармейск обратилась в суд с требованием о признании указанного выше инвестиционного контракта незаключенным на основании ч. 1 ст. 157, ст. 432 ГК РФ.
В обоснование данного требования истец утверждает, что указанная сделка совершена под отлагательным условием, содержащимся в пункте 8.2 контракта от 14.12.05, которым стороны поставили возникновение прав и обязанностей по контракту в зависимость от приобретения инвестором в течение одного года с момента подписания контракта прав на земельный участок в соответствии с действующим законодательством для строительства многоквартирных жилых домов с инженерными сетями и объектами соцкультбыта, сооружений спортивного назначения и уведомления других сторон о приобретении такого права.
Поскольку в течение года с момента подписания контракта, т.е. с 14.12.05 по 14.12.06, инвестор не приобрел прав на земельный участок, достаточных для обеспечения строительства, истец считает, что инвестиционный контракт от 14.12.05 является незаключенным в силу п. 8.3 данного контракта.
ООО «Агентство Недвижимости „Святогор“ исковые требования не признало, сославшись на дополнительное соглашение N 1 от 11.12.06 к инвестиционному контракту от 14.12.05, которым пункты 8.2 и 8.3 этого контракта были исключены.
Министерство строительного комплекса Московской области также с иском не согласилось, в удовлетворении иска просило отказать.
Суд первой инстанции признал требования истца необоснованным и не подлежащими удовлетворению, поскольку в материалах дела имеется дополнительное соглашение N 1 от 11.12.06, отменяющее пункты 8.2 и 8.3, содержащие отлагательное условие.
Возражения истца относительно даты подписания указанного выше соглашения Министерством строительного комплекса Московской области — 27 февраля 2007 г. судом были отклонены на том основании, что согласно ст. 425 ГК РФ стороны вправе распространить действие заключенного договора на отношения, возникшие до его заключения.
Суд первой инстанций также не принял во внимание объяснения истца относительно компетенции Администрации г. Красноармейск по вопросам предоставления земельного участка, поскольку в результате системного толкования условий контракта судом был сделан вывод о принадлежности земельного участка площадью 20 га, на котором предусмотрена реализация инвестиционного проекта, городу Красноармейску.
Исследовав в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.
Согласно ч. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Как усматривается из материалов дела, пунктом 8.2 инвестиционного контракта N СПК-Р1 от 14.12.05 стороны установили, что данный контракт заключается под отлагательным условием с учетом требований частей 1, 3 статьи 157 Гражданского кодекса РФ. Права и обязанности сторон возникают с момента официального уведомления инвестором других сторон контракта о приобретении им в соответствии с действующим законодательством прав на земельный участок (право собственности, право аренды и пр.), достаточных для приобретения строительства инвестиционного объекта, и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Пунктом 8.3 этого контракта предусмотрено, что в случае ненаступления отлагательного условия, указанного в п. 8.2, в течение одного года с момента подписания контракта сторонами, подтвержденного фактом его учетной регистрации в Министерстве строительного комплекса Московской области, контракт считается незаключенным, если иное не установлено дополнительным соглашением сторон.
Проанализировав условия п. 8.3 контракта от 14.12.05, апелляционный суд пришел к выводу, что указанный пункт противоречит условиям п. п. 8.1 и 8.2 этого контракта, поскольку в соответствии с п. 8.1 действие данного контракта началось с момента его подписания всеми сторонами, а п. 8.2 связывает событие — уведомление инвестором других сторон контракта о приобретении им в соответствии с действующим законодательством прав на земельный участок — с моментом возникновения прав и обязанностей сторон.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Апелляционный суд считает, что условия пункта 8.3 контракта от 14.12.05 не соответствуют нормам ст. 432 ГК РФ, поскольку в данном случае не являются для этого контракта существенными условиями. Ненаступление условий, предусмотренных п. 8.2 инвестиционного контракта, может свидетельствовать о невозникновении прав и обязанностей у сторон по контракту, но не является основанием для признания этого контракта незаключенным.
Вместе с тем, в материалах дела имеется дополнительное соглашение N 1 от 11.12.06 к инвестиционному контракту N СПК-Р1 от 14.12.05, подписанное Министерством строительного комплекса Московской области, Администрацией г. Красноармейска и ООО «Агентство Недвижимости „Святогор“, пунктом 1.4 которого стороны исключили из указанного контракта пункты 8.2 и 8.3 (т. 1 л.д. 116).
Довод истца о том, что указанное дополнительное соглашение было заключено лишь 27.02.2007, то есть после того, как истек годичный срок, предусмотренный в п. 8.3 контракта, и, следовательно, контракт уже являлся незаключенным, апелляционный суд не может признать основанным на материалах дела и законе. Истец не представил суду документальных доказательств, опровергающих тот факт, что дополнительное соглашение фактически со стороны самой Администрации г. Красноармейска и ООО «Агентство Недвижимости „Святогор“ было подписано 11 декабря 2006 г.
Между тем, для того чтобы признать условие, предусмотренное в п. 8.2 контракта наступившим, стороны должны были подписать дополнительное соглашение к указанному контракту не ранее 14.12.2006.
Таким образом, в случае направления данного дополнительного соглашения истцом в адрес Министерства строительного комплекса Московской области в период с 11.12.06 по 14.12.06 оно могло быть подписано со стороны Министерства в указанный период, а не 27.02.07.
Однако, как следует из материалов дела, истец направил указанное дополнительное соглашение N 1 к инвестиционному контракту только 27.02.07, что подтверждается письмом N 312 от 27.02.07, в связи с чем соглашение Министерством было подписано 27.02.07.
Таким образом, истец, по мнению апелляционного суда, имел возможность направить в адрес Министерства дополнительное соглашение до 14.12.06, но не воспользовался этой возможностью.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что в данном случае должны быть применены нормы ст. 157 ГК РФ, п. 2 ч. 3 которой устанавливает, что если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 257, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2007 г. по делу N А41-К1-7747/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

С аналогичной тематикой и практикой нашего Центра по теме АРБИТРАЖНЫЕ СПОРЫ — вы можете ознакомиться ниже, перейдя по ссылке:

1. О взыскании компенсации за нарушение исключительных имущественных прав
2. О взыскании задолженности по кредитному договору, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество
3. Обязанность возврата неосновательного обогащения
4. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного судопроизводства
5. Об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью
6. Вопросы признания и (или) приведения в исполнение иностранных решений в России
7. К вопросу о порядке выдачи исполнительного листа
8. Замена судьи после объявления решения
9. Оспаривание сделок приватизации
10. Момент прекращения дела

Инвестиционный договор

25.09.2008, 1397 просмотров.