Отказ в признании недействительным заключения договора поручительства как крупной сделки ООО

Первый Столичный Юридический Центр
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495) 649-41-49; (495) 649-11-65

Отказ в признании недействительным заключения договора поручительства как крупной сделки ООО

Суд отказал в признании недействительным заключения договора поручительства как крупной сделки ООО, в совершении которой имеется заинтересованность, так как сам по себе факт недоведения руководителем ООО до сведения участников информации о своей заинтересованности в совершении сделки не может свидетельствовать о ее недействительности; кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки истец участником ООО не являлся (Постановление ФАС Московского округа от 08.10.2008 N КГ-А40/8943-08).

О.Е. обратился с иском к ООО «Тонус» и ООО „ДЕСЮ“ о признании недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ договора поручительства, заключенного с нарушением требований ст. ст. 45, 46 ФЗ „Об обществах с отграниченной ответственностью“ в обеспечение обязательств заемщика — ООО „Межагроснаб“ по договору займа с ООО „ДЕСЮ“.

Решением суда иск удовлетворен. Апелляционный суд решение отменил, назначил рассмотрение дела по правилам первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Межагроснаб» и в иске отказал, сославшись на то, что истец не доказал нарушение своих прав и интересов совершением договором поручительства, заключенным ООО „Тонус“ в ином составе участников, а также причинение оспариваемой сделкой убытков ООО „Тонус“.

По мнению истца, нарушение его прав и законных интересов доказано полностью, возможность отчуждения имущества ООО «Тонус» и, как следствие, причинение убытков, также подтверждено. Однако суд не дал правовой оценки представленным им доказательствам, в том числе выпискам из ЕГРЮЛ.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Межагроснаб» (заемщика) перед ООО „ДЕСЮ“ (кредитором) по кредитному договору от 24.03.2006 между ООО „Тонус“ (поручителем) и кредитором заключен договор поручительства от 24.03.2006.

Истец, заявляя о нарушении своих прав как участника ООО «Тонус», не принимавшего участия в собрании и не одобрявшего договор поручительства, ссылается на нарушение порядка, установленного ст. ст. 45, 46 ФЗ „Об обществах с отграниченной ответственностью“ о принятии решений об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ООО „Тонус“, и полагает, что совершением этой сделки нарушены его права как участника ООО, владеющего 65% уставного капитала, в том числе возможностью отчуждения имущества ООО с целью исполнения судебного акта о взыскании долга по договору займа и поручительства.

Эти нарушения, по мнению истца, влекут недействительность договора поручительства в силу ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в иске, суд исходил из недоказанности истцом факта нарушения его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки. При этом суд отметил, что оспариваемый договор заключен между поручителем и кредитором, его условия соответствуют требованиям параграфа 5 гл. 23 ГК РФ. Заключение договора поручительства ООО «Тонус» в обеспечение договора займа ООО „Межагроснаб“, в которых руководителем являлся О.С., подписавший оспариваемый договор со стороны ООО „Тонус“, как следует из ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“, не может считаться сделкой с заинтересованностью, поскольку сторонами оспариваемого договора указанные юридические лица не являлись. По договору поручительства О.С. в интересах третьего лица ООО „Межагроснаб“ применительно к положениям ст. 45 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ ООО „Межагроснаб“ не выступал. Сам по себе факт недоведения О.С. до сведения участников ООО „Тонус“ информации о своей заинтересованности в совершении ООО сделки поручительства в обеспечении полученного ООО „Межагроснаб“ займа не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Более того, судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки О.Е. не был участником ООО. Единственным участником ООО «Тонус» являлось ООО „СИА-Финанс“. Однако оно как заинтересованное лицо не оспорило сделку в связи с нарушением ст. 46 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ФАС округа оставил Постановление апелляционной инстанции без изменения.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Имя

E-mail

Телефон

Тема

Комментарий

Оценка

Контрольные цифры ^*

Показать другое число

Введите число, которое указано выше.