Ответственность цедента за действительность уступленных требований

• Главная
• Судебная практика
• Ответственность цедента за действительность уступленных требований

15.04.201643

Вопросы уступки требования традиционно занимают заметное место в нашей правоприменительной практике. При неизменности законодательства (прежде всего главы 24 ГК РФ) в течение почти 20 лет суды несколько раз меняли подходы к квалификации цессионных сделок. После выхода информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — письмо N 120) практика в значительной степени стабилизировалась. Многие позиции, изложенные в письме N 120, были впоследствии закреплены в новой редакции главы 24 ГК РФ. Тем примечательнее оказалось недавнее Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013 (далее — определение), в котором поднимается ряд вопросов, имеющих существенное значение для формирования практики по делам, связанным с уступкой требования.

КОММЕНТАРИЙ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВС РФ ОТ 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595

Фабула дела вкратце такова. Банк (ответчик, цедент) заключил с обществом (истец, цессионарий) большое количество соглашений об уступке требований банка к различным заемщикам по кредитным договорам. Общество частично уплатило банку покупную цену. Впоследствии выяснилось, что часть уступленных требований не может быть осуществлена по причине их недействительности. Общество обратилось к банку с исковым требованием о возврате покупной цены и признании прекращенными обязательств по уплате оставшейся ее части. Суды нижестоящих инстанций удовлетворили исковые требования. Коллегия отменила принятые судебные акты и отправила дело на новое рассмотрение.

Позиция коллегии заключается в следующем. Нижестоящие суды некорректно применили п. 2 ст. 475 ГК РФ, квалифицировав уступку недействительных требований как передачу недоброкачественного товара с существенными недостатками. В данном случае, по мнению коллегии, подлежат применению п. 1 ст. 390 (ответственность цедента за передачу недействительного требования) и п. 1 ст. 466 ГК РФ (ответственность продавца за передачу товара в меньшем количестве). Кроме того, коллегия обратила внимание на то, что нижестоящие суды не проанализировали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. А именно судебным актом по другому делу в пользу общества с банка уже взысканы убытки за уступку недействительных требований, в состав которых включены выплаты, причитающиеся обществу, если бы полученное им требование к заемщикам было бы существующим. Следовательно, взыскание по настоящему делу суммы, уплаченной банку за данные требования, невозможно, поскольку это в нарушение требований ст. 1102 ГК РФ приведет к неосновательному обогащению общества.

Также нижестоящие суды некорректно, с точки зрения коллегии, сослались на наличие ряда решений судов общей юрисдикции, которыми отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных обществом к заемщикам — должникам цедента (банка), а также значительного числа неразрешенных споров по искам общества к заемщикам банка. Сам по себе факт отказа в удовлетворении иска цессионария к должнику, а тем более наличие неразрешенного спора между цессионарием и должником, на взгляд коллегии, не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования. Для разрешения вопроса о действительности уступленного требования в каждом конкретном случае необходимо устанавливать основания отказа в иске (если имеется соответствующее решение суда и оно вступило в законную силу) либо анализировать отношения кредитора с должником и их развитие (в отсутствие судебного решения). В частности, судебными актами по другим делам установлено, что часть уступленных требований прекратилась в результате предоставления должниками отступного обществу-цессионарию, а еще одна часть уступленных требований — в результате совпадения должника и кредитора в одном лице.

Также коллегия указала не необоснованность ссылок нижестоящих судов на ст. 385 ГК РФ (нарушение обязанности цедента передать документы, удостоверяющие требование), подчеркнув, что суды должны были проанализировать, какие затруднения в осуществлении уступленных требований возникли у цессионария в результате нарушения обязанности по передаче документов.

В целом с подавляющим большинством выводов, содержащихся в Определении, следует согласиться. Так, не вызывает сомнений, что недействительность части уступленных требований не может квалифицироваться как передача товара ненадлежащего качества. Когда часть уступленных требований недействительна, это означает, что в этой части они вообще не переданы цессионарию. Следовательно, абсолютно правильным является вывод коллегии о том, что эта ситуация аналогична передаче товара в меньшем количестве, чем определено договором. Данная правовая позиция, несомненно, будет иметь существенное значение для развития правоприменительной практики. Во-первых, квалификация спорной ситуации по ст. 466 ГК РФ закрепляет применение к отношениям по возмездной уступке требований конкретных норм о купле-продаже и предоставляет цессионарию выбор из расширенного перечня способов защиты (в дополнение к п. 3 ст. 390 ГК РФ): потребовать уступки непереданных прав (неприменимо в данной ситуации), отказаться от переданных требований в полном объеме (!), т.е. даже вернуть (обратно уступить) цеденту те требования, которые оказались действительными, и отказаться от оплаты либо, если оплата уже произведена в полном объеме, потребовать возврата уплаченной покупной цены. Во-вторых, эта правовая позиция коллегии последовательно продолжает принцип разделения обязательственных и распорядительных сделок (соглашения об уступке и самой уступки), зафиксированный ВАС РФ в п. 1 письма N 120 и прочно утвердившийся в правоприменительной практике.

Что же касается опасений коллегии о неосновательном обогащении общества в случае удовлетворения требований о возврате уплаченной обществом покупной цены, то это заключение выглядит неоднозначно. Во-первых, коллегия косвенно подтвердила, что в состав убытков цессионария при уступке ему недействительного требования входят те суммы, которые он получил бы от должников, если бы уступленные требования были действительными. Это само по себе является важным шагом в формировании подходов к расчету и доказыванию убытков в делах о нарушении цедентом обязанности передать действительное требование.

Однако в данном случае в качестве убытков можно квалифицировать лишь те доходы, которые цессионарий мог бы извлечь в результате осуществления уступленных требований, т.е. упущенную выгоду. При этом очевидно, что упущенной выгодой будут не все суммы, которые причитались новому кредитору, а лишь разница между ними и расходами цессионария. В состав таких расходов, в частности, входят суммы, которые цессионарий уплатил цеденту за уступленное требование (они как раз и составляли предмет спора в деле, по которому вынесено Определение). Из Определения неясно, были ли учтены эти обстоятельства (необходимость вычитания расходов) судами при присуждении обществу убытков по другим делам. Если это было сделано, то опасения коллегии в неосновательном обогащении общества в случае удовлетворения требований о возврате цены, уплаченной банку за требования, беспочвенны. В соответствии с п. 1 ст. 466 ГК РФ, который сама коллегия применила в данном деле, общество-цессионарий вправе отказаться от исполнения договора возмездной уступки требования и потребовать возврата уплаченной покупной цены, а также в силу п. 3 ст. 390 и ст. 393 ГК РФ потребовать возмещения убытков. Иными словами, требование цессионария о возмещении убытков в виде упущенной выгоды не поглощает требование о возврате уплаченной покупной цены. Если же в судебных актах по другим делам обществу-цессионарию в качестве убытков присуждены в полном объеме суммы, которые оно могло бы получить по уступленным требованиям, окажись они действительными, то позиция коллегии является обоснованной. В таком случае те суммы, которые причитались обществу в качестве возврата покупной цены, уже были присуждены цессионарию.

Далее следует полностью согласиться с коллегией в том, что само по себе наличие споров между обществом-цессионарием и должниками-заемщиками не свидетельствует о недействительности уступленных требований. Эти споры могут закончиться победой цессионария, что подтвердит как раз обратное, а именно действительность уступленных требований. И уж тем более коллегия совершенно справедливо отметила, что прекращение части уступленных требований в результате предоставления отступного или совпадения должника и кредитора в одном лице не только не подтверждает недействительность части уступленных требований, а является прямым доказательством обратного. Необходимым условием прекращения обязательства в результате предоставления отступного выступает действительность того первоначального обязательства, которое прекращается при получении кредитором (в данном случае обществом-цессионарием) согласованного отступного. Совпадение же должника и кредитора в одном лице может произойти только в том случае, если уступка действительного требования совершается в адрес самого же должника по уступленному требованию.

Последний пример особенно примечателен, ибо крайне редко встречается на практике. В том случае, который был упомянут в Определении, общество, по сути, выкупило у банка обязательственные требования, которые имелись у последнего в отношении общества по кредитным договорам. Неясно, почему потребовалась такая нестандартная правовая схема вместо банального платежа по кредиту, который прекратил бы обязательство заемщика исполнением. Если уступка была использована для того, чтобы дисконтировать долг (т.е. частично простить его, поскольку, вероятно, общество выкупало собственный долг не по номиналу, а со скидкой), но избежать риска оспаривания частичного прощения долга (по ст. 575 ГК РФ, устанавливающей недопустимость дарения в отношениях между коммерческими организациями), то использование такого способа, как цессия в пользу должника, выглядит весьма сомнительным. Во-первых, как почти 10 лет назад указал ВАС РФ, далеко не всякое прощение долга следует квалифицировать как дарение и, соответственно, применять ст. 575 ГК РФ, а только явно безвозмездное . В данном случае из обстоятельств дела неясно, можно ли было частичное прощение долга считать безвозмездным. Если бы на этот вопрос можно было дать положительный ответ, то использование правового механизма цессии в пользу должника с уплатой покупной цены с дисконтом не решает проблему. С высокой долей вероятности такая сделка может быть квалифицирована судом как притворная, прикрывающая дарение в отношениях между цедентом и цессионарием, которое также окажется ничтожным.

--------------------------------

См.: п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств».

Следует поддержать и мнение коллегии о том, что самого по себе нарушения обязанности цедента передать документы, удостоверяющие уступленное требование, недостаточно для взыскания убытков в пользу цессионария. Причинная связь между нарушением и убытками как общее условие договорной ответственности требуется и в тех случаях, когда цессионарий взыскивает с цедента убытки за нарушение такой обязанности по соглашению об уступке требования, как передача документов. Если это нарушение никак не сказалось на осуществлении уступленных требований, оно не может рассматриваться как причина каких-либо убытков цессионария.

В целом же комментируемое Определение содержит в большинстве своем вполне корректную подробную правовую аргументацию и, несомненно, послужит важным фактором в формировании правильной практики разрешения споров, связанных с уступкой обязательственных требований, в которой так нуждается российский коммерческий оборот.

Автор: В.В. Байбак

Источник: Консультант Плюс

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних