Как выйти из ООО, являясь единственным учредителем и директором

Прежде всего, хотелось бы обратить Ваше внимание на то, что в соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

 

Таким образом, для того, чтобы выйти из состава участников, необходимо ввести в него иных участников (путем продажи части доли единственного участника или увеличения уставного капитала за счет вкладов принимаемых в общество третьих лиц).

В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (согласно п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала организации).

Таким образом, обязанность общества вернуть выбывающему участнику ранее внесенное им в качестве вклада имущество законом не предусмотрена, но поскольку, как следует из п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, по согласию сторон действительная стоимость доли может быть выплачена участнику путем передачи имущества, то это может быть любое имущество, в том числе и ранее полученное обществом от этого участника.

Что касается налогообложения доходов участника, полученных им в результате выхода из состава участников общества, то в соответствии с п. 1 ст. 220 НК при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

При этом Налоговый кодекс не раскрывает, что именно является в данном случае расходами участника, а именно могут ли при этом учитываться расходы участника на внесение вкладов в имущество общества без увеличения уставного капитала. В своих Письмах Минфин на данный вопрос отвечает отрицательно, считая, что расходами могут считаться лишь затраты по внесению вклада в уставный капитал или по приобретению доли у третьих лиц (см., в частности, по данному вопросу Письмо Минфина РФ от 30.11.2006 г. № 03-05-01-05/265).

Выплата действительной стоимости доли участника для общества в целях исчисления единого налога при УСН не влечет появления ни налогооблагаемых доходов, ни налогооблагаемых расходов.