Приобретение статуса участника ООО пережившим супругом

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
Телефон: (985) (495) 649-41-49

Приобретение статуса участника ООО пережившим супругом

Доли в уставном капитале в ООО, если они внесены в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они внесены, являются совместной собственностью обоих супругов, т.е. доля, например, мужа в уставном капитале ООО является также совместной собственностью и его жены, даже если она не является участником этого ООО.

В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом. В уставе общества может быть определено, что переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных его участников.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, признается их совместной собственностью.

В связи с применением указанных норм на практике возникает вопрос о порядке приобретения статуса участника общества с ограниченной ответственностью пережившим супругом.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 17 сентября 2009 г. N Ф04-5829/2009 (20291-А70-11) пояснил, что приобретение гражданином в порядке наследования права собственности на долю в уставном капитале общества не может рассматриваться как основание для возникновения у него права участника общества.

ФАС указал, что права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества. Приобретение же статуса участника общества регулируется исключительно нормами названных законов и учредительными документами общества

Поэтому переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю, но не приобретает права участника общества.

Об этом говорится и в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.03.2009 N А78-3725/08-Ф02-374/09 по делу N А78-3725/08.

«…Согласно пунктам 7, 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с пунктами 5.13, 5.20 Устава ООО Фирма «Орлан» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества.

Согласие участников ООО Фирма «Орлан» на переход доли в уставном капитале общества к Строгановой Л. А. как наследнице Строгонова А. В. дано не было, следовательно, наследственная доля в уставном капитале общества к истице не перешла.

Наличие у Строгановой Л. А. свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО Фирма «Орлан», не означает того, что Строганова Л. А. независимо от согласия остальных участников общества стала участником общества в размере принадлежащей ей супружеской доли.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, имеют имущественные права, и не становятся автоматически участниками общества.

Поскольку истица в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом ООО Фирма «Орлан», не приобрела права участника общества, у нее отсутствует право обжаловать решение общего собрания участников ООО Фирма «Орлан».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. У суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для отмены по существу правильного решения суда первой инстанции и для удовлетворения иска… «

Правовая природа долей в уставном капитале заключается в том, что доли — это не само имущество ООО, а лишь имущественные права его участников. При этом права других лиц, в том числе супругов-участников на реальное управление этими долями, здесь не предполагаются. Однако в СК РФ доли в уставном капитале отнесены к имуществу. Это порождает у некоторых супругов — неучастников ООО ошибочное мнение об их праве на реальное имущество в ООО.

Настоящий материал подготовила юрист Первого Столичного Юридического Центра Царёва Екатерина Александровна.

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам, связанными  с доверительным управлением долями ООО  можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе «Вопрос адвокату»

Право собственности, Права участников общества, наследство, ООО

31.08.2010, 953 просмотра.