О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

• Главная
• Судебная практика
• О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

06.10.20082303

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
от 06.03.2006 по делу N А05-3333/2005-17

Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенцию органов управления обществом с ограниченной ответственностью определяет в самом общем виде, предоставляя самим обществам широкие возможности в решении этого вопроса. По существу, единственное ограничение полномочий самого общества в вопросе определения компетенции своих органов заключается в запрете передавать решение вопросов, относящихся согласно Закону к исключительной компетенции общего собрания участников, иным органам ООО. Однако это принципиально ситуацию не меняет, поскольку перечень полномочий, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО и которые не могут передаваться другим органам ООО, является относительно небольшим (статьи 24, 33 и некоторые другие).
Общее собрание участников ООО и единоличный исполнительный орган (функции которого могут быть переданы управляющей организации) — являются органами управления во всех без исключения обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем статья 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет обществу право сформировать также совет директоров и коллегиальный исполнительный орган. Однако, как показывает практика, правом на формирование дополнительных коллегиальных органов общества с ограниченной ответственностью пользуются крайне редко. Поэтому в подавляющем большинстве случаев вопрос о распределении компетенции между органами ООО сводится к распределению полномочий между общим собранием участников и единоличным исполнительным органом общества. Статья 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет полномочия единоличного исполнительного органа по остаточному принципу: согласно этой норме к компетенции единоличного исполнительного органа относится решение всех вопросов, которые не отнесены законом и уставом ООО к компетенции общего собрания и других органов. Такой способ определения компетенции единоличного исполнительного органа приводит к тому, что директор (президент) общества зачастую получает право решать вопросы, напрямую затрагивающие интересы не только самого ООО как юридического лица, но и касающиеся участников общества. Например, если участники ООО в своем уставе не установят иное, директор ООО в силу пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может получить рычаги влияния на перераспределение долей между участниками ООО.
Такая же ситуация складывается и по вопросу распоряжения наиболее ценными активами общества (среди которых могут быть ценные бумаги, доли в уставном капитале или акции других хозяйственных обществ и т.п.) — директор ООО вправе распоряжаться этим имуществом по своему собственному усмотрению (если только эти сделки не попадают под определение крупных сделок или сделок, в которых имеется заинтересованность — статьи 45 и 46 Закона). Таким образом, участники ООО должны очень ответственно подходить к вопросу о распределении компетенции между различными органами ООО, поскольку от этого во многом зависит как успешное функционирование общества, так и их собственные интересы. В противном случае, как показывает комментируемое дело, вследствие некомпетентных (или просто недобросовестных действий) лиц, имеющих доступ к распоряжению имуществом ООО, общество может утратить наиболее ценные активы и понести другие убытки.
Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная фирма „Пардус“ (ООО „ЧОФ „Пардус“) обратилось в арбитражный суд с иском к гражданину Б.С.В. о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 90% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие „Пардус-Омега“ (ООО «ЧОП „Пардус-Омега“), заключенного 10.12.2002 между ООО «ЧОФ „Пардус“ и гражданином Б.С.В.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в деле привлечены гражданин Б.В.А. и ООО «ЧОП „Пардус-Омега“.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.05.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2005, в иске отказано.
Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих инстанций оставила в силе.
При рассмотрении дела было установлено следующее.
ООО «ЧОФ „Пардус“ являлось единственным участником ООО «ЧОП „Пардус-Омега“. На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10 декабря 2002 года общество с ограниченной ответственностью «ЧОФ „Пардус“ продало часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЧОП „Пардус-Омега“ в размере 90% гражданину Б.С.В. Сумма договора составила 9000 рублей.
Из комментируемого Постановления видно, что от имени организации — продавца действовал гражданин Б.В.А., который выполнял в порядке, предусмотренном статьей 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“, обязанности управляющего ООО «ЧОФ „Пардус“ на основании договора.
По мнению истца, управляющий не был уполномочен совершать сделки с принадлежащей ООО „ЧОФ „Пардус“ долей в уставном капитале ООО «ЧОП „Пардус-Омега“, и, кроме того, спорный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку, а также с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Обосновывая отсутствие у управляющего надлежащих полномочий на совершение спорной сделки, истец также указал на то, что с учетом размера доли ее продажа относится к определению основных направлений деятельности общества, поэтому такое решение должно приниматься общим собранием участников ООО «ЧОФ „Пардус“.
Однако доводы истца судами во внимание приняты не были.
Во-первых, суд не усмотрел в спорном договоре признаков притворности, поскольку участники сделки осуществили все необходимые действия, связанные с переходом права на долю к покупателю, в том числе были зарегистрированы изменения в уставных документах с внесением в них сведений о новом участнике общества. Также истец не смог доказать, что спорный договор был заключен с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Аргумент о том, что решение о продаже доли должно приниматься общим собранием участников ООО, также справедливо не был принят во внимание. Причина, по которой истец утратил столь ценный для него актив, заключается в том, что учредительные документы ООО «ЧОФ „Пардус“ не содержали никаких положений, ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа. Поскольку в данном случае от имени организации-продавца действовал управляющий, полномочия которого в соответствии со статьей 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью“ определялись гражданско-правовым договором, соответствующие ограничения полномочий в принципе можно было предусмотреть этим договором, однако и этого сделано не было. Доля в уставном капитале ООО (независимо от ее размера) является таким же имуществом, как и любое другое принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью имущество. Поэтому управляющий (в отсутствие специальных ограничений, установленных уставом или договором) был вправе распорядиться долей в уставном капитале ООО «ЧОП „Пардус-Омега“ по своему усмотрению, что, собственно, и констатировали суды, отказывая в иске.

С аналогичной тематикой и практикой нашего Центра по теме АРБИТРАЖНЫЕ СПОРЫ — вы можете ознакомиться ниже, перейдя по ссылке:

1. Арбитражный суд признал недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в устав ООО
2. О переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале ООО по договорам дарения
3. О признании недействительной (и применении последствий недействительности) сделки дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
4. О выходе из общества и восстановлении в правах участника общества с долей в уставном капитале
5. О признании незаконным отказа регистрационной службы во внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество о прекращении обременений права собственности
6. О некоторых вопросах взыскания убытков в третейском судопроизводстве
7. Административное приостановление деятельности
8. Надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания
9. Экспертиза в арбитражном процессе
10. Обеспечение под угрозой

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних