О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

• Главная
• Судебная практика
• О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

02.10.20082541

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
от 15.02.2005 N А12-16197/04-С47

Федеральный закон N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает серьезные ограничения на распоряжение долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Это проявляется, прежде всего, в том, что участник общества не может свободно продать или передать свою долю по иной возмездной сделке, поскольку Закон устанавливает преимущественное право других участников общества на приобретение такой доли.
Согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Этой же статьей устанавливается механизм реализации участниками ООО своего преимущественного права. Так, согласно этой норме участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. И лишь в случае, если участники общества и (или) само общество (если соответствующее право общества предусмотрено уставом) не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения (иной срок может быть установлен уставом или соглашением участников общества), доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При этом право преимущественного приобретения доли не распространяется на безвозмездные сделки (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“). Закон устанавливает особый порядок защиты нарушенного права участника ООО на преимущественное приобретение доли в уставном капитале. Согласно статье 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае нарушения продавцом доли преимущественного права других участников на ее приобретение участник ООО может обратиться в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли на себя.
Вместе с тем пункт 1 статьи 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливает, что участник ООО может свободно продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким другим участникам соответствующего общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется (если иное не предусмотрено уставом общества). Это, в свою очередь, означает, что никаких особых правил, связанных с извещением других участников о предстоящем заключении договора купли-продажи доли, соблюдать не требуется при условии, что покупателем доли является другой участник общества (при условии, что устав общества не требует согласия самого общества или других участников ООО на совершение такой сделки).
Это означает, что в случае возникновения спора по поводу продажи доли в уставном капитале третьему лицу суду необходимо выяснить следующие вопросы: 1) является ли спорная сделка возмездной; 2) является ли приобретатель доли третьим лицом, то есть лицом, не являющимся на дату совершения спорной сделки участником ООО; 3) была ли соблюдена установленная пунктом 4 статьи 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ процедура заключения договора, связанная с извещением других участников ООО о предстоящей сделке (если выяснится, что сделка является возмездной и приобретателем доли является третье лицо).
Ответы на эти вопросы, по существу, предрешают исход судебного спора. В частности, если суд установит, что в силу тех или иных причин приобретатель доли на дату заключения спорного договора купли-продажи может считаться участником ООО, оснований для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя доли не будет.
Гражданка Б.П.Ф. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к гражданам М.Н.Л. и Н.С.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью „Элита“.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2004 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 9 ноября 2004 года решение отменено и в иске отказано. Кассационная инстанция Постановление апелляционной инстанции оставила в силе.
При рассмотрении дела было установлено, что 22.12.2003 между М.Н.Л. и Н.С.В. (ответчиками) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью „Элита“, в соответствии с которым М.Н.Л. продает свою долю Н.С.В.
Основным мотивом удовлетворения иска судом первой инстанции стало то, что суд пришел к выводу, что Н.С.В. на момент заключения спорной сделки участником ООО „Элита“ не являлся, а продавец доли, заключая договор, не выполнил требований статьи 21 ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“, касающихся обязательного извещения других участников общества о предстоящей продаже доли.
Однако апелляционная и кассационная инстанции пришли к иному выводу.
Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале ООО с представлением доказательств такой уступки. При этом приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.
Как установил суд, приобретатель доли по спорному договору (гражданин Н.С.В.) к моменту заключения спорного договора уже являлся участником ООО. Об этом свидетельствовали следующие обстоятельства.
Как выяснилось в суде, 9 декабря 2003 года (то есть до заключения спорной сделки) Н.С.В. (ответчик) приобрел долю участника ООО „Элита“ Е.Л.В. на основании договора купли-продажи. Также суд установил, что в этот же день (то есть 9 декабря 2003 года) общество с ограниченной ответственностью «Элита» в лице директора Б.П.Ф. (которая является истцом по комментируемому делу) было извещено о состоявшейся уступке. Никто из участников ООО (включая истицу Б.П.Ф.) сделку от 9 декабря 2003 года не оспорил и перевода прав и обязанностей покупателя на основании пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не потребовал. Это значит, что на дату заключения спорного договора (на 22 декабря 2003 года) Н.С.В. уже являлся участником ООО «Элита» (пункт 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому в силу пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» другие участники ООО (включая истицу) преимущественного права на приобретение доли по спорному договору не имели. В связи с чем апелляционная инстанция и отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске.

С аналогичной тематикой и практикой нашего Центра по теме АРБИТРАЖНЫЕ СПОРЫ — вы можете ознакомиться ниже, перейдя по ссылке:

1. О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного между участником ООО и самим обществом
2. О признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности ничтожной сделки
3. О признании недействительным решения общего собрания участников об уступке доли в уставном капитале общества
4. О признании ответчиков не приобретшими прав на долю в уставном капитале общества
5. О признании договоров об уступке долей в уставном капитале общества недействительными по основаниям их притворности как прикрывающих сделку по купле-продаже долей общества
6. О некоторых вопросах взыскания убытков в третейском судопроизводстве
7. Административное приостановление деятельности
8. Надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания
9. Экспертиза в арбитражном процессе
10. Обеспечение под угрозой

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних