О признании недействительной сделки по перечислению денежных средств

• Главная
• Споры по договору поставки
• О признании недействительной сделки по перечислению денежных средств

20.05.2014404

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495) 649-41-49; (495) 649-11-65

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2014 г. по делу N А57-4851/11

Резолютивная часть постановления объявлена «07» апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен „11“ апреля 2014 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,
судей Пригаровой Надежды Николаевны, Самохваловой Анны Юрьевны,
при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Балюбах Натальей Николаевной,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ЗАО „ПМК-51“ Камынина Андрея Эдуардовича — Стебко Игоря Витальевича, действующего на основании доверенности от 15.05.2013,
от иных лиц — не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Хомякова Леонида Семеновича, г. Саратов,
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2013 года по делу N А57-4851/2011, принятое судьей Пашенько О. А.,
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества „ПМК-51“ Камынина Андрея Эдуардовича, 410009, г. Саратов-9, а/я 1101,
о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств от общества с ограниченной ответственностью „Автодорожник“, 413124, Саратовская область, г. Энгельс, 1 Геологический пр-д, 2, ИНН 6449035747, ОГРН 1056414925984, индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Хомякову Леониду Семеновичу, в размере 526 11,59 рублей по платежным поручениям N 94 от 02.02.2011 на сумму 111314 рублей, N 120 от 18.02.2011 на сумму 100 000 рублей, N 237 от 18.03.2011 на сумму 26 900 рублей, N 309 от 01.04.2011 на сумму 206 775,39 рублей,
в рамках дела о признании закрытого акционерного общества „ПМК-51“, 413320, Саратовская область, Питерский район, село Питерка, ул. Молодежная, д. 10, ИНН 6426001798, ОГРН 1026400962500, несостоятельным (банкротом),

Установил:

30.04.2013 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ПМК-51» (далее — ЗАО „ПМК-51“, должник), обратился конкурсный управляющий ЗАО „ПМК-51“ Камынин А. Э., в порядке статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ „О несостоятельности (банкротстве)“ (далее — Закон о банкротстве), о признании недействительной сделки, выраженной в перечислении денежных средств ООО „Автодорожник“ Индивидуальному предпринимателю Главе КФХ Хомякову Л. С. (далее — ИП Глава КФХ Хомяков Л. С.) в размере 526111,59 рублей и применении последствия недействительности сделки.
Суд первой инстанции, в порядке 49 АПК РФ, принял уточнения конкурсным управляющим заявленных требований, в которых заявитель просил признать перечисление денежных средств от ООО „Автодорожник“ ИП Главе КФХ Хомякову Леониду Семеновичу в размере 526111,59 рублей по платежным поручениям N 94 от 02.02.2011 на сумму 111314 рублей, N 120 от 18.02.2011 на сумму 8470,06 рублей, N 155 от 24.02.2011 на сумму 72652,14 рублей, N 202 от 10.03.2011 на сумму 100000 рублей, N 237 от 18.03.2011 на сумму 26900 рублей, N 309 от 01.04.2011 на сумму 206775,39 рублей, — недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Глава КФХ Хомякова Л. С. в пользу ЗАО „ПМК-51“ 526 111,59 рублей.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2013 к участию в деле привлечено ООО „Автодорожник“.
ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. обратился с ходатайством о взыскании с конкурсного управляющего ЗАО „ПМК-51“ Камынина А. Э. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. в пользу ИП Глава КФХ Хомякова Л. С. за ведение дела в суде первой инстанции.
Также ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. заявил о пропуске срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО „ПМК-51“ Камынина Андрея Эдуардовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки; признано недействительной сделкой перечисление денежных средств от ООО „Автодорожник“ ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. в размере 526 111,59 рублей по платежным поручениям N 94 от 02.02.2011 на сумму 111314 рублей, N 120 от 18.02.2011 на сумму 8470,06 рублей, N 155 от 24.02.2011 на сумму 72652,14 рублей, N 202 от 10.03.2011 на сумму 100000 рублей, N 237 от 18.03.2011 на сумму 26 900 рублей, N 309 от 01.04.2011 на сумму 206 775,39 рублей; применены последствия недействительности сделки, взысканы с ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. в пользу ЗАО „ПМК-51“ денежные средства в размере 526111,59 рублей; отказано в удовлетворении заявления Индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Хомякова Л. С. о взыскании с конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества „ПМК-51“ Камынина А. Э. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 (Сорок тысяч) руб. в пользу Индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Хомякова Л. С. за ведение дела в суде первой инстанции.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2013 и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неправильно истолковал ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), указав, что обращение конкурсного управляющего с иском о взыскании с ИП Глава КФХ Хомякова Л. С. неосновательного обогащения в размере 526111,59 руб. по другому арбитражному делу прервало течение срока исковой давности; и не применил норму права, подлежащую применению — ст. ст. 181, 199 ГК РФ. По мнению ИП Глава КФХ Хомяков Л. С., срок исковой давности для предъявления требования о признании перечисления недействительной сделкой, истек 09.11.2012.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Таким образом, по смыслу приведенных выше норм права недействительными могут быть признаны сделки, совершенные непосредственно должником или другими лицами за счет должника.
В соответствии с пунктом 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:
— о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;
— об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2011 ЗАО „ПМК-51“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2011 конкурсным управляющим должника был утвержден Камынин Андрей Эдуардович.
Конкурсному управляющему ЗАО „ПМК-51“ стало известно, что между ЗАО „ПМК-51“ и ООО „Автодорожник“ были заключены договора субподряда N 12/01 от 01.01.2011 N 12/02 от 21.01.2011 и N 12/03 от 21.02.2011 и, в соответствии с которыми ЗАО „ПМК-51“ приняло на себя обязательство по выполнению комплекса работ по содержанию автомобильных дорог в Питерском районе Саратовской области.
ЗАО „ПМК-51“ выполнило предусмотренные указанными договорами работы, о чем были составлены акты о приемке выполненных работ.
В дальнейшем, директор ЗАО „ПМК-51“ Хомяков Л. С. направил в адрес ООО „Автодорожник“ письма от 31.01.2011 N 8, от 24.02.2011 N 327, в соответствии с которыми просил подрядчика перечислить денежные средства за выполненные работы на расчетный счет ИП — Главы КФХ Хомякова Л. С.
ООО „Автодорожник“ перечислило денежные средства в размере 526111,59 рублей на расчетный счет ИП — Главы КФХ Хомякова Л. С., указанный в письмах, что подтверждается платежными поручениями:
N 94 от 02.02.2011 на сумму 111314 рублей.
N 120 от 18.02.2011 на сумму 8470,06 рублей,
N 155 от 24.02.2011 на сумму 72652,14 рублей,
N 202 от 10.03.2011 на сумму 100000 рублей,
N 237 от 18.03.2011 на сумму 26900 рублей,
N 309 от 01.04.2011 на сумму 206775,39 рублей.

Конкурсный управляющий ЗАО „ПМК-51“, полагая, что сделка по перечислению ООО „Автодорожник“ в адрес ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. указанными платежными поручениями 526111,59 рублей, направленная на исполнение обязательств ООО „Автодорожник“ перед ЗАО „ПМК-51“ и совершенная за его счет, привела к предпочтительному удовлетворению требований ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. перед иными кредиторами должника, обратился с заявлением об оспаривании указанной сделки должника, основывая свои требования на положениях статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленное конкурсным управляющим требование, установив, что при совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами, в преддверии банкротства, при наличии признаков неплатежеспособности, допущено предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, с нарушением очередности, и кредиторам ЗАО „ПМК-51“ был причинен имущественный вред, что является основанием для признания такой сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.
При общей квалификации сделок по ст. 61.3 Закона о банкротстве, дополнительно один платеж на 206775,39 рублей квалифицирован судом как сделка, совершенная с предпочтением, по пункту 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а остальные платежи — по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд находит данные выводы суда первой инстанции правомерными, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (подп. 1 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 „О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“ далее-Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором — пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).
Из анализа вышеуказанных положений Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действующим законодательством о банкротстве предусмотрена возможность оспорить действия по исполнению обязательств должника при наличии специальных оснований, предусмотренных ст. ст. 61.2, 61.3 названного Закона. При этом такие действия являются оспоримыми (т.е. требующими соответствующего заявления заинтересованного лица с указанием в таком заявлении конкретных оснований оспаривания и признания их судом таковыми), а не ничтожными в силу самого факта совершения указанных действий с нарушением предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3 условий.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.04.2011 возбуждено производство по делу о признании ЗАО „ПМК-51“ несостоятельным (банкротом).
Как следует из платежных поручений, сделки по перечислению денежных средств совершены: один платеж N 309 от 01.04.2011 на сумму 206775,39 рублей- в течение месяца до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника, остальные пять платежей (N 94 от 02.02.2011 на сумму 111314 рублей, N 120 от 18.02.2011 на сумму 8470,06 рублей, N 155 от 24.02.2011 на сумму 72652,14 рублей, N 202 от 10.03.2011 на сумму 100000 рублей (N 237 от 18.03.2011 на сумму 26900 рублей) — в пределах трех месяцев до возбуждения дела о банкротстве.
Перечисление ООО „Автодорожник“ вышеуказанными платежными поручениями денежных средств в размере 526111,59 рублей в адрес третьего лица, ИП Глава КФХ Хомяков Л. С., производилось на основании писем директора ЗАО „ПМК-51“ Хомяков Л. С. от 31.01.2011 N 8, от 24.02.2011 N 327.

Согласно указанным письмам директор ЗАО „ПМК-51“ Хомяков Л. С. просил ООО „Автодорожник“ в счет взаиморасчетов по заключенным между ними договорам субподряда перечислить денежные средства в размере 526111,59 рублей на расчетный счет третьего лица, ИП Глава КФХ Хомяков Л. С., в счет погашения своей задолженности перед ним по иным обязательствам.
Существование обязательств ЗАО „ПМК-51“ перед ИП Главой КФХ Хомяков Л. С. усматривается из постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А57-12109/12: „…Ответчиком (ИП Глава КФХ Хомяков Л. С.), в суд апелляционной инстанции представлены дополнительные доказательства, которые им не могли быть представлены в суд первой инстанции.
Как следует из писем ЗАО „ПМК-51“ к КФХ их целью являлось погашение ответчиком задолженности Общества по зарплате и иным платежам перед иными кредиторами. Данные письма подтверждают волеизъявление Общества.
30.07.2010 КФХ оплатило ООО „Армада“ платежным поручением N 50 от 30.07.2010 г. 60.000 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
07.09.2010 КФХ оплатило ООО „Автодорожник“ платежным поручением N 67 от 07.09.2010 189 432 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
23.12.2010 КФХ оплатило ОАО „Саратовэнерго“ платежным поручением N 71 от 23.12.2010 50 000 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
28.12.2010 КФХ оплатило ОАО „Саратовэнерго“ платежным поручением N 72 от 28.12.2010 3054,01 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
01.01.2011 ЗАО „ПМК-51“ письмом N 8 просило ООО „Автодорожник“ перечислить денежные средства за выполненные работ на расчетный счет КФХ.
03.02.2011 КФХ оплатило ОАО „Саратовэнерго“ платежным поручением N 2 от 03.02.2011 23000 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
03.02.2011 КФХ оплатило ОАО „Волгателеком“ платежным поручением N 2 от 03.02.2011 6000 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
24.02.2011 ЗАО «ПМК-51“ письмом N 327 просило ООО „Автодорожник“ перечислить денежные средства за выполненные работ на расчетный счет КФХ.
04.04.2011 КФХ оплатило ОАО „Волгателеком“ платежным поручением N 9 от 04.04.2011 3684,43 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
04.04.2011 КФХ оплатило ОАО „Центральная диспетчерская служба“ платежным поручением N 11 от 04.04.2011 26 900 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
11.04.2011 КФХ оплатило ОАО „Волга Телеком“ платежным поручением N 11 от 07.04.2011 1400 руб. за ЗАО „ПМК-51“.
… Письма Главы КФХ о зачете со счетами-фактурами от организаций были получены ответчиком после вынесения решения суд первой инстанции“.

Таким образом, исполнение ООО „Автодорожник“ требования ЗАО „ПМК-51“, содержащегося в письмах последнего от 31.01.2011 N 8, от 24.02.2011 N 327, является действием по исполнению ООО „Автодорожник“ своих обязательств перед ЗАО „ПМК-51“ по договорам субподряда N 12/01 от 01.01.2011 N 12/02 от 21.01.2011 и N 12/03 от 21.02.2011 по оплате стоимости выполненных работ в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ, посредством которого должником были исполнены обязательства перед ИП Главой КФХ Хомяковым Л. С.
Согласно положениям пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Из смысла названной нормы следует, что исполнению обязательства за должника третьим лицом предшествует возложение такой обязанности на третье лицо, которое предполагает волю должника, облеченную в просьбу к третьему лицу выполнить такое действие.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно установил, что платежи ООО „Автодорожник“ произведены на основании писем руководителя должника, ЗАО „ПМК-51“, третьему лицу, ИП Главе КФХ Хомякову Л. С. по обязательствам должника перед последним.
В свою очередь, платежи произведены ООО „Автодорожник“ по его обязательствам перед ЗАО „ПМК-51“ по подрядным работам.
Рассматриваемые платежи по настоящему спору следует оценить как сделки между должником и кредитором (ИП Главы КФХ Хомякова Л. С.) в связи с чем, не исключается возможность их оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
ИП Глава КФХ Хомяков Л. С. является потенциальным кредитором должника и в случае обращения с заявлением о включении его требования в реестр требований должника, данное требование в размере спорных сумм подлежало бы удовлетворению в порядке очередности, в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.
Признавая правомерными требования заявителя, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие на момент совершения оспариваемых сделок у должника непогашенных требований перед кредиторами второй очереди (требования по заработной плате) и конкурсными кредиторами третьей очереди, возникших ранее совершения оспариваемых сделок.

Постановил:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2013 года по делу N А57-4851/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе     «Вопрос адвокату»

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних