Решение о реорганизации общества

Первый Столичный Юридический Центр
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495) 649-41-49; (495) 649-11-65

Решение о реорганизации общества

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Крюкова А. Н., судей Лиходумовой С. Н. Дядченко Л. В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области (далее — инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2007 по делу N А76-3951/2007-56-210 по заявлению закрытого акционерного общества «Форум-Строй» (далее — ЗАО «Форум-Строй») к инспекции о признании недействительным отказа в государственной регистрации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ЗАО «Форум-Строй» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции о признании недействительным ее решения от 30.01.2007 N 69 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением суда от 16.05.2007 (судья Худякова В. В.) заявление удовлетворено, решение признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность по осуществлению государственной регистрации реорганизации ЗАО «Форум-Строй» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Форум-Строй».

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как следует из материалов дела, 27.11.2006 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Форум-Строй» принято решение о реорганизации ЗАО «Форум-Строй» в форме преобразования в ООО «Форум-Строй», утверждении передаточного баланса.

26.12.2006 кредиторам направлены заказные письма с уведомлением о реорганизации общества, 10.01.2007 сообщение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации».

24.01.2007 ООО «Форум-Строй» представило в инспекцию документы для государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, в том числе заявление, устав, учредительный договор, передаточный акт, документ об уплате государственной пошлины, реестр на отправку писем кредиторам, уведомления кредиторов, сопроводительное письмо, бланк-заявку на публикацию сообщения.

Решением от 30.01.2007 N 69 инспекция отказала в государственной регистрации, указав на непредставление необходимых для государственной регистрации документов, поскольку заявление содержит недостоверные сведения об уведомлении кредиторов о реорганизации общества и об адресе ООО «Форум-Строй».

Полагая, что такое решение инспекции не соответствует требованиям закона, ЗАО «Форум-Строй» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что документы представлены в инспекцию согласно определенным законом требованиям.

Однако выводы суда не соответствуют нормам материального права, что является основанием для отмены судебного акта.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) передаточный акт;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).

Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», который в соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует порядок реорганизации акционерных обществ.

Пунктом 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

Таким образом, для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации акционерного общества, в регистрирующий орган представляются доказательства уведомления кредиторов.

Заказные письма с уведомлением о реорганизации общества направлены кредиторам 26.12.2006, сообщение опубликовано 10.01.2007. Заявление о государственной регистрации ООО «Форум-Строй» представлено в инспекцию 24.01.2007. Следовательно, заявление подано до истечения 30-дневного срока, исчисляемого и с даты направления кредиторам уведомлений, и с даты опубликования сообщения.

Поскольку, подавая заявление о государственной регистрации, ООО «Форум-Строй» нарушило установленный законом срок для представления кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении ЗАО «Форум-Строй» обязательств и возмещении убытков, доказательства уведомления кредиторов им к заявлению о государственной регистрации не приложены, а само заявление, в котором подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, не соответствует требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

С учетом того, что государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации акционерного общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов, решение инспекции от 30.01.2007 N 69 соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы ЗАО «Форум-Строй».

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2007 по делу N А76-3951/2007-56-210 отменить.

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «Форум-Строй» о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области от 30.01.2007 N 69 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Форум-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе «Вопрос адвокату»

Решение арбитражного суда, Регистрация, Государственная регистрация юридических лиц, регистрация права, Доказательства, ООО, Отменить решение суда

20.03.2007, 902 просмотра.