Передача доли умершего участника на баланс ООО

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
Телефон: (985) (495) 649-41-49

Передача доли умершего участника на баланс ООО

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию,  либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ),  либо никто из наследников не принял наследства,  либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).

На практике может возникнуть ситуация, когда у умершего участника общества нет наследников либо ни наследники, ни государство не принимают наследства. В связи с этим встает вопрос о последующих действиях общества в отношении доли умершего участника.

Итак, общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества, если наследники участника и государство не приняли наследства.

Суды исходят из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Возьмем, например, Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4 по делу N А47-8685/2007-АК-26

«…При этом суд исходил из того, что признание внеочередным собранием участников общества от 17.09.2007 участника общества Батырева В. В. выбывшим из числа участников общества и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников Батырева В. В., поскольку на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В. В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об общества с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что уставом общества «Терминал» согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

Вместе с тем наследники Багырева В. В. со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом «Терминал», указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела отказами регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (о внесении изменений в части места нахождения юридического лица и о получении лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочных работ) от 09.07.2007, 08.10.2007 ввиду несогласования указанных изменений всеми участниками общества.

Кроме того, судом установлено, что предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек 02.11.2004 (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю Батырева В. В. как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Учитывая, что исключение Батырева В. В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом «Терминал» способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации)… «

Настоящий материал подготовила юрист Первого Столичного Юридического Центра Царёва Екатерина Александровна.

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам, связанными  с доверительным управлением долями ООО  можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе «Вопрос адвокату»

Также аналогичную информацию можно посмотреть, перейдя по ссылкам ниже:

Наследование доли уставного капитала общества

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО до ее принятия наследником умершего участника

Порядок нотариального оформления купли-продажи доли

Список участников ООО в уставе

Действия нотариуса, удостоверившего сделку по продаже доли

Адвокат по налоговым спорам.

Налоговые споры в суде

Процедура изменения названия ООО

Изменения в учредительные документы ООО

Выход учредителя из ООО

Необходимость сдать заключительный баланс

В каких случаях участник ООО несет ответственность по долгам и обязательствам общества?

Налоговая декларация на бумажном носителе, отказ в приеме

Какой порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью?

Исключение участника из общества, Права участников общества, Признание права, Декларация, Налоговая ответственность, Налоговые споры, Декларация налоговая, Налоговая декларация, наследство, ООО, выход участника, Доверительное управление, Наследование

31.08.2010, 1046 просмотров.