Крупная сделка требует одобрения

• Главная
• Споры ООО, ЗАО, ОАО
• Крупная сделка требует одобрения

14.02.20144315

Крупная сделка, совершенная акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственность без соблюдения процедуры ее одобрения, может быть признана судом недействительной.

Необходимо знать какие сделки относятся к крупным!

Крупной сделкой, совершенной акционерным обществом, признается сделка или несколько сделок по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества. Исключение составляют сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и иные сделки, указанные в п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах», а также сделки, одобрение которых уставом общества не требуется. Аналогичное понятие крупной сделки предусмотрено законодателем и для общества с ограниченной ответственностью.

Сделка, совершенная ООО, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Сделка считается одобренной при принятии решения большинством голосов от общего числа участников.

Крупная сделка, совершаемая акционерным обществом, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, стоимость которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, считается одобренной, если за нее проголосовали все члены совета директоров; сделка стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества считается одобренной при наличии ¾ голосов акционеров на общем собрании акционеров.

Несоблюдение процедуры одобрения обществом крупной сделки не означает, что она недействительна с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом, а лишь свидетельствует о том, что такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, совершение обществом крупной сделки без одобрения ее обществом свидетельствует о том, что такая сделка является оспоримой.

К оспоримым сделкам общий трехгодичный срок исковой давности не применяется. Срок исковой давности по признанию оспоримых сделок недействительными составляет один год с момента, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать об этом.

Хотелось бы отметить, что срок исковой давности по спорам о признании недействительной (оспоримой) сделки восстановлению не подлежит, что отражено в ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 79 ФЗ „Об акционерных обществах“, и не противоречит п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19  «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“.

В каких случаях крупная сделка не требует одобрения?

Крупная сделка, совершаемая акционерным обществом, не требует одобрения в случае, если акционерное общество состоит из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Одобрение крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, не требуется, если общество состоит из единственного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале, при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии (присоединении).

При наличии одного из следующих обстоятельств участнику общества с ограниченной ответственностью или акционеру акционерного общества суд может отказать в удовлетворении иска.

Итак, суд имеет право отказать в иске, если установит, что:

-истец принимал участие в одобрении сделки, но его голос не мог повлиять на принятое решение;

-крупная сделка была одобрена обществом после ее совершения;

-другая сторона по сделке не знала и не могла знать о ее совершении без соблюдения процедуры одобрения;

-крупная сделка не повлекла и не может повлечь для общества возникновение ущерба.

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних