УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРА О НАМЕРЕНИИ ПРОДАТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ЕМУ АКЦИИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОФЕРТОЙ.

• Главная
• Споры ООО, ЗАО, ОАО
• УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРА О НАМЕРЕНИИ ПРОДАТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ЕМУ АКЦИИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОФЕРТОЙ.

13.02.2014565

Акционер имеет право производить отчуждение принадлежащих ему акций, как по возмездным, так и по безвозмездным сделкам. Однако, в некоторых случаях, право акционера свободно распоряжаться своими акциями может быть ограничено, так, к примеру, в случае если акционер ЗАО решит продать принадлежащие ему акции (часть акций) лицу, не являющемуся акционером ЗАО, он обязан уведомить об этом общество и всех акционеров, так как в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», общество и акционеры имеют преимущественное право покупки. Преимущественное право покупки у акционеров ЗАО и у самого общества не возникает только в том случае, если: во-первых, сделка носит безвозмездный характер (к примеру — дарение), во-вторых, акции продаются одному из акционеров общества. Хотелось бы отметить, что преимущественное право покупки акций предусмотрено только для ЗАО и их акционеров, право преимущественной покупки за акционерами ОАО законом не предусмотрено (абз. 3 ч. 2 ст. 7 ФЗ „Об акционерных обществах“ № 208-ФЗ).

Извещение ЗАО и его акционеров осуществляется письменно через общество, за счет акционера, решившего продать акции. Извещение должно содержать цену и условия продажи акций. Закон не запрещает акционеру, решившему продать акции изменять условия и стоимость.

Однако, многие участники общества уведомление о намерении продать акции третьему лицу принимают за оферту, и в случае изменения цены или условий, а также в случае если участник передумал продавать свои акции обращаются в суд с исками об обязании заключить с ними договор купли-продажи.

Указанная позиция участников общества не обоснованна и не законна. Ни ГК РФ, ни ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит положений, обязывающих акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение, или продать акции на тех условиях и по той цене, которая была указана в уведомлении. Не содержит Закон и норм, квалифицирующих направляемое акционером в адрес общества и иных акционеров извещение о намерении продать акции в качестве оферты.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

В связи с изложенным заявление акционера ЗАО, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации преимущественного права приобретения акций не является акцептом, следовательно, акционер изъявивший желание приобрести акции не имеет права требовать от продавца акций заключить с ним договор, а продавец акций в свою очередь, имеет право, как отказаться от продажи, так и изменить цену и условия.

Высказанная правовая позиция находит отражение и в разъяснениях Президиума ВАС РФ, закрепленных в п. 10 Информационного письма от 25 июня 2009 года № 131, в соответствии с которыми извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой, в связи, с чем понуждение продавца акций к заключению договора недопустимо, так как лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, не обязано заключать договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних