О прекращении деятельности юридического лица

• Главная
• Споры ООО, ЗАО, ОАО
• О прекращении деятельности юридического лица

25.06.2013923

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495) 649-41-49; (495) 649-11-65

27.07.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «ТМК-ИНОКС» (далее — ООО „ТМК-ИНОКС“, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью „ВЕРЕСТ“ (далее — ООО „ВЕРЕСТ“, должник) заключен договор на поставку нержавеющих труб.Во исполнение указанного договора поставщик согласно спецификация поставил покупателю трубы на сумму 4029 907 руб. 67 коп.ООО „ВЕРЕСТ“ платежными поручениями от 02.09.2010 и от 23.12.2010 произвело частичную оплату.Гарантийным письмом ООО „ВЕРЕСТ“ гарантировало оплату труб в размере 1971 061 руб. 14 коп. в течение 15 рабочих дней после отгрузки продукции со склада ООО „ТМК-ИНОКС“.

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2013 г. по делу N А79-56/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2013.В полном объеме постановление изготовлено 25.06.2013.Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белышковой М. Б., судей Москвичевой Т. В., Гущиной А. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П. А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары на решение Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии от 25.03.2013 по делу N А79-56/2013, принятое судьей Владимировой О. Е. по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТМК-ИНОКС» (ОГРН 1096612002519, ИНН 6612031510 Свердловская область, г. Каменск-Уральский, Заводской проезд, д. 1) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью „ВЕРЕСТ“ от 16.11.2012 за государственным регистрационным номером 2122130191841, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, — Голякова Александра Александровича.В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.Общество с ограниченной ответственностью „ТМК-ИНОКС“ в поступившем ходатайстве от 03.06.2013 (входящий номер 01АП-2582/13 (1) от 06.06.2013 просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд

Установил:

27.07.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «ТМК-ИНОКС» (далее — ООО „ТМК-ИНОКС“, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью „ВЕРЕСТ“ (далее — ООО „ВЕРЕСТ“, должник) заключен договор на поставку нержавеющих труб.
Во исполнение указанного договора поставщик согласно спецификация поставил покупателю трубы на сумму 4029 907 руб. 67 коп.
ООО „ВЕРЕСТ“ платежными поручениями от 02.09.2010 и от 23.12.2010 произвело частичную оплату.
Гарантийным письмом ООО „ВЕРЕСТ“ гарантировало оплату труб в размере 1971 061 руб. 14 коп. в течение 15 рабочих дней после отгрузки продукции со склада ООО „ТМК-ИНОКС“.
Претензией от 05.07.2012 ООО „ТМК-ИНОКС“ потребовало оплатить задолженность в сумме 1971 054 руб. 47 коп. и уплатить пени в размере 98 552 руб. 72 коп.
В ответ на претензию письмом от 13.07.2012 директор ООО „ВЕРЕСТ“ Голяков А. А. обязался погасить сумму долга.
26.07.2012 единственным участником и директором ООО „ВЕРЕСТ“ Голяковым А. А. принято решение о ликвидации должника. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале „Вестник государственной регистрации“ часть 1 N 32 (390) 15.08.2012.
11.09.2012 по указанному в сообщении адресу было направлено требование кредитора.
19.09.2012 в адрес кредитора поступило гарантийное письмо ООО „ВЕРЕСТ“ об оплате.

16.11.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее — Инспекция, регистрирующий орган, заявитель) принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО „ВЕРЕСТ“ в связи с ликвидацией.
ООО „ТМК-ИНОКС“, посчитав, что ООО „ВЕРЕСТ“ не был соблюден установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО „ВЕРЕСТ“ от 16.11.2012 за государственным регистрационным номером 2122130191841, как нарушающей права и законные интересы кредитора.
Решением от 25.03.2013 суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, признал недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО „ВЕРЕСТ“ от 16.11.2012 за государственным регистрационным номером 2122130191841.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, регистрирующий орган обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.
Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных ООО „ВЕРЕСТ“ документах. Следовательно, по мнению Инспекции, оспариваемые действия регистрирующего органа являются законными и обоснованными.
В судебное заседание представитель Инспекции не явился.
ООО „ТМК-ИНОКС“ в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое Инспекцией решение без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Голяков А. А. отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.
Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.
В соответствии с положениями части 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО „ВЕРЕСТ“ его ликвидатору было известно о неисполненных перед ООО „ТМК-ИНОКС“ обязательствах.

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации ООО „ВЕРЕСТ“ и не произвел расчета с ним.
В соответствии с подпунктами „а“ и „б“ пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее — Закон N 129-ФЗ) в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются ликвидационный баланс и подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта „а“ пункта 1 статьи 23 Закон N 129-ФЗ.
Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 — 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, заявление ООО „ТМК-ИНОКС“ правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Ненормативный правовой акт регистрирующего органа не отвечает требованиям законодательства и нарушает права и нарушает права и законные интересы ООО „ТМК-ИНОКС“ в предпринимательской деятельности.
Таким образом, в данном случае имеется совокупность двух условий, являющаяся основанием для признания решения регистрирующего органа недействительным.
Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности судебного акта, принятого судом первой инстанции.
Арбитражный суд Чувашской Республики — Чувашии полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Апелляционная жалоба Инспекции не подлежит удовлетворению.
Заявитель апелляционной жалобы от уплаты государственной пошлины освобожден на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики — Чувашии от 25.03.2013 по делу N А79-56/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары — без удовлетворения.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе     «Вопрос адвокату»

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних