Относится ли к корпоративным спорам иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной

• Главная
• Споры о недействительности сделки
• Относится ли к корпоративным спорам иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной

27.02.20121637

Первый Столичный Юридический Центр
г. Москва, Георгиевский пер., д.1, стр.1, 2 этаж
(495) 649-41-49; (495) 649-11-65

Вопрос: Относится ли к корпоративным спорам иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и о применении последствий ее недействительности, если основанием иска является нарушение норм корпоративного законодательства (например, Федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)?

Ответ: Поставленный вопрос не имеет однозначного ответа. В судебной практике превалирует позиция, согласно которой такой иск не относится к корпоративным спорам. Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 12.10.2006 N 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» (далее — Постановление N 54), дал примерный перечень исков о правах на недвижимое имущество. В частности, к таким искам относятся дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в ЕГРП.

Следуя этому разъяснению, можно сделать вывод, что иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и применении последствий недействительности относится к искам о правах на недвижимое имущество (см. также п. 52 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Определение корпоративных споров было введено в Арбитражный процессуальный кодекс РФ Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (вступил в силу 21.10.2009).

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений по поводу объекта сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.

Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения, включая связь этого правоотношения с деятельностью коммерческой организации (или некоммерческой организации, объединяющие коммерческие). Критерием спора о праве на недвижимое имущество является объект, по поводу которого возникло спорное правоотношение.

Из изложенного следует, что возможно возникновение ситуации, когда, например, иск, поданный участником ООО (или акционером АО), о признании сделки, совершенной обществом, недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть квалифицирован и как иск о правах на недвижимое имущество, и как корпоративный спор.

Судебная практика по данному вопросу немногочисленна, и в ней не выработаны четкие критерии разграничения корпоративного спора и иска по поводу прав на недвижимое имущество, однако случаи такого разграничения имеют место быть.

Так, например, иск физического лица к ООО о выделе ему доли в натуре в праве общей долевой собственности на земельный участок не является корпоративным спором даже при условии, что истец является участником ответчика, если требования истца не основаны на нормах корпоративного права (Определение Верховного Суда РФ от 14.09.2010 N 4-В10-22). Также не относится к корпоративным иск о признании недействительными решений о включении земельных долей в уставный капитал ООО и о признании права собственности на долю земельного участка, если целью подачи иска является защита права собственности (Определение Московского областного суда от 25.05.2010 по делу N 33-9943).

В практике арбитражных судов по данному вопросу были сформированы две противоположные позиции. Согласно первой к корпоративным спорам относятся иски о признании недействительными договоров с недвижимым имуществом и о применении последствий их недействительности, если исковые требования основаны на нормах корпоративного законодательства, например, Федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2010 N 09АП-21113/2010-ГК по делу N А40-39199/10-132-336, от 28.07.2010 N 09АП-19745/2010-ГК по делу N А40-39200/10-100-339, Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А41-33620/09). Противоположная позиция, высказанная Президиумом ВАС РФ, состоит в том, что иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности предъявляется с целью внесения, изменения или прекращения записи в ЕГРП, следовательно, не является корпоративным (Постановление от 07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/2009).

Эта позиция постепенно получает поддержку в судебной практике нижестоящих инстанций (Постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010 N 16АП-2904/2010 по делу N А61-1950/2010, Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 N 09АП-30366/2010 по делу N А40-115032/10-158-740).

Она соответствует разъяснениям Постановления N 54, поскольку, предъявляя такой иск, истец просит суд не только дать правовую квалификацию спорной сделки, но и восстановить первоначальное положение. Как было отмечено выше, Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления N 54 отнес к искам о правах на недвижимое имущество дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение влечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.

Следует обратить внимание на то, что от разрешения поставленного вопроса зависит определение верной подсудности спора в арбитражном суде, поскольку и для корпоративного спора, и для исков о правах на недвижимое имущество установлена исключительная подсудность.

В соответствии с ч. 1 ст. 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. А иск по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, либо по управлению которым, или по участию в котором возник спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Кроме того, в зависимости от этого ответа определяется и подведомственность спора. Корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (пп. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), а спор по поводу прав на недвижимое имущество может быть разрешен и арбитражным судом, и судом общей юрисдикции.

Автор: В.С.Петрищев

Источник: Юридический отдел по арбитражным спорам.

По всем вопросам можно записаться на прием к специалистам по телефонам:

(495) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Бесплатно Вы можете задать свой вопрос в разделе «Вопрос адвокату»

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних