Статьи

• Главная
• Статьи
• Должен ли руководитель нести имущественную ответственность по долгам юридического лица?

27.01.2016908

В правоприменительной практике все чаще стали возникать споры о законности привлечения руководителя организации к имущественной ответственности по налоговым долгам, образовавшимся вследствие его противоправных действий. Инициаторами подобных разбирательств (подчеркнем: в рамках гражданского судопроизводства) выступают как налоговики, так и прокуратура. И те, и другие считают, что согласно ст. 1064 ГК РФ имеются основания для взыскания указанных сумм, расцениваемых как ущерб государству, а не как налоговая недоимка. О том, в каких ситуациях арбитры удовлетворяют требования заявителей (налоговиков или прокуратуры), а в каких — нет, расскажем в данной статье.

Нормы о взыскании ущерба

Вначале напомним некоторые нормы гражданского законодательства, положениями которых суды руководствуются при принятии решений по спорам такого рода.

В частности, ранее упомянутая ст. 1064 ГК РФ гласит о том, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, и вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежат возмещению в полном объеме лицом, их причинившим.

Причинение имущественного вреда порождает обязательство между причинителем вреда и потерпевшим, вследствие которого на основании ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Иначе говоря, ущерб (убытки), причиненный действиями физического лица личности или имуществу юридического лица, подлежит взысканию с него. А теперь вопросы. Несет ли физическое лицо имущественную ответственность за ущерб (в виде неуплаты налогов), причиненный бюджету РФ юридическим лицом, которым оно (лицо) руководит? Кто именно — юридическое лицо (организация) или физическое лицо (ее руководитель) — причиняет ущерб (вред) бюджету государства?

Кто причинил ущерб?

Представим такую ситуацию. По результатам налоговой проверки инспекция пришла к выводу, что по вине руководителя организации государственный бюджет не получил (недополучил) в полном объеме некую сумму налога на прибыль (НДС или иных налогов). По данному факту в отношении руководителя правоохранительными органами возбуждено уголовное дело. В рамках последовавшего судебного разбирательства арбитры установили, что руководитель, совершая противоправные действия, руководствовался преступным умыслом, направленным на уклонение от уплаты налогов, реализовав который, причинил ущерб бюджету РФ в виде неуплаченного налога. В результате руководитель признан виновным по п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ (данной нормой определена ответственность за уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере).

После вступления в законную силу судебного акта можно констатировать, что вина руководителя организации — физического лица в совершении налогового преступления доказана. Между тем налоговые обязательства (вследствие действий (решений) руководителя) не исполнило юридическое лицо. Может ли неуплата налога организацией квалифицироваться как ущерб бюджету РФ, причиненный действиями физического лица, и быть взыскана с него на основании ст. 1064 ГК РФ? Примеры из правоприменительной практики указывают на возможность привлечения руководителя к гражданско-правовой ответственности в связи с неперечислением (неполным перечислением) в бюджет налоговых платежей организацией, которой он руководил. Подчеркнем: действующей организацией, не находящейся в процессе ликвидации или банкротства.

Взыскивается ущерб, а не налоговая задолженность

Именно этот тезис лежит в основе судебных решений, на основании которых физическое лицо — руководитель привлекается к имущественной ответственности по неуплаченным юридическим лицом налогам.

Характерный пример — Постановление Президиума ВС Республики Башкортостан от 14.01.2015 по делу N 44у-616/2014, 4У-3570/2014, в котором указано следующее. Согласно ст. 54 УПК РФ в качестве гражданского ответчика может быть привлечено физическое или юридическое лицо, которое в силу Гражданского кодекса несет ответственность за вред, причиненный преступлением. Как разъяснено в п. 24 Постановления Пленума ВС РФ от 28.12.2006 N 64, в приговорах по делам о преступлениях, предусмотренных в том числе ст. 199 УК РФ, должно содержаться решение по предъявленному гражданскому иску. Истцами по гражданскому иску (о взыскании ущерба) могут выступать налоговые органы (пп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ) или органы прокуратуры (ч. 3 ст. 44 УПК РФ). А в качестве гражданского ответчика может быть привлечено физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с законодательством (ст. ст. 1064 и 1068 ГК РФ) несет ответственность за вред, причиненный преступлением.

При этом положения ст. ст. 143 и 246 НК РФ, устанавливающие круг налогоплательщиков и порядок исполнения налоговых обязательств по НДС и налога на прибыль, не могут служить основанием отказа в удовлетворении гражданского иска о взыскании неуплаченных налогов с физического лица, а не организации, поскольку налоговой инспекцией фактически были заявлены требования не о взыскании налогов, а о возмещении ущерба, причиненного преступлением.

Другой пример — Апелляционное определение Волгоградского областного суда от 26.02.2015 по делу N 33-2447/2015. В нем судебная коллегия также признала несостоятельным довод ответчика (руководителя организации) о том, что фактически с него взыскивается налоговая задолженность юридического лица. Как подчеркнули арбитры, установленные по делу обстоятельства (руководитель признан виновным в совершении преступления, ответственность за которое предусмотрена п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ) свидетельствуют о том, что лицо, являясь фактическим руководителем организации и совершая противоправные действия, руководствовалось преступным умыслом, направленным на уклонение от уплаты налогов, реализовав который, причинило ущерб бюджету России. В силу вышесказанного по основаниям, предусмотренным ст. 1064 ГК РФ, взыскиваемая сумма квалифицируется не как налоговая задолженность, а как вред, причиненный преступлением.

С доводами налогового органа о правомерности взыскания сумм ущерба (в виде неуплаченных налогов) с руководителя (учредителя) организации согласилась и коллегия судей ВС РФ по гражданским делам в Определении от 27.01.2015 N 81-КГ14-19. При принятии решения высшие арбитры высказали такие доводы.

По смыслу ст. 1064 ГК РФ вред рассматривается как всякое умаление охраняемого законом материального или нематериального блага, любые неблагоприятные изменения в охраняемом законом благе, которое может быть как имущественным, так и неимущественным (нематериальным).

Согласно Постановлению Пленума ВС РФ N 64 общественная опасность уклонения от уплаты налогов и сборов, то есть умышленное невыполнение конституционной обязанности каждого платить законно установленные налоги и сборы, заключается в непоступлении денежных средств в бюджетную систему РФ (п. п. 3, 8). Поэтому неисполнение лицом обязанности уплатить законно установленные налоги и сборы влечет ущерб РФ в виде неполученных бюджетной системой денежных средств.

Ущерб РФ в виде неуплаты налогов, в том числе неправомерного возмещения из бюджета НДС, плательщиками которого в силу ст. 143 НК РФ физические лица не являются, причинен организацией по вине руководителя — единственного учредителя как физического лица и законного представителя организации (ст. 27 НК РФ). Виновность действий руководителя (по п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ) установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств дела руководитель является лицом, ответственным за возмещение причиненного государству ущерба. Применительно к рассматриваемой ситуации неуплата юридическим лицом налога по вине руководителя является ущербом, причиненным бюджету РФ, возместить который иным образом не представляется возможным.

Со своей стороны заметим: в материалах данного дела не усматриваются оговорки о том, что на момент рассмотрения спора судебной коллегией ВС РФ юридическое лицо находилось в стадии ликвидации или банкротства. Вообще в тексте анализируемого судебного акта нет никаких упоминаний о Законе N 127-ФЗ , положениями которого в рамках субсидиарной ответственности предусмотрена возможность возмещения ущерба за счет личного имущества руководителя общества. Выходит, что речь в деле шла о действующем юридическом лице, а невозможность исполнения требования налогового органа об уплате недоимки, выявленной при налоговой проверке обусловлена, например, банальным отсутствием у общества ликвидных активов.

--------------------------------

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Подведем итоги сказанному. Из содержания п. 24 Постановления Пленума ВС РФ N 64 следует, что удовлетворение требований заявителя, основанных на общих нормах, регулирующих вопросы возмещения ущерба (в частности, на ст. ст. 1064 и 1068 ГК РФ), возможно при наличии вступившего в силу судебного акта, которым признана вина руководителя в совершении налогового преступления. Во всех приведенных примерах судебных решений (включая Определение ВС РФ N 81-КГ14-19) такой приговор имеет место. Другими словами, наличие подобного судебного акта является определяющим (ключевым) моментом при принятии арбитрами решений о привлечении физического лица к имущественной ответственности по долгам юридического лица, и вот почему. Еще в Постановлении Пленума ВС СССР от 23.03.1979 N 1 было отмечено, что при рассмотрении в порядке гражданского судопроизводства иска, вытекающего из уголовного дела, суд определяет суммы, подлежащие взысканию в возмещение ущерба, с учетом доказательств, имеющихся в уголовном деле, а также дополнительно представленных сторонами и собранных по инициативе суда.

При этом судьи считают, что указание в резолютивной части решения суда о взыскании с физического лица налогов с правовой точки зрения является неточным, но оно не может послужить поводом к отмене решения, поскольку не влияет на законность выводов суда первой инстанции о взыскании с ответчика ущерба, причиненного преступлением (см. Апелляционное определение Саратовского областного суда от 17.12.2014 по делу N 33-7147).

В каких случаях ущерб не взыщут?

В случае если вина руководителя в совершении налогового преступления не установлена (отсутствует соответствующий приговор), хотя в его действиях и содержатся признаки преступления, ответственность за которое предусмотрена ст. 199 УК РФ, арбитры, как правило, отказывают в удовлетворении требований об обязанности физического лица возместить ущерб, причиненный бюджету РФ организацией, руководимой данным лицом.

Вот, например, что указали судьи Верховного суда Республики Адыгея в Апелляционном определении от 23.12.2014 по делу N 33-1603/2014год.: в силу ст. 1064 ГК РФ основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности является совокупность следующих юридических фактов: противоправность поведения причинителя вреда, наступление вреда, причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда. Поскольку постановлением в возбуждении уголовного дела в отношении физического лица — руководителя организации отказано в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, мнение налоговой инспекции о совершении указанным лицом преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 199.1 УК РФ, и наличии законного основания о возмещении причиненного вследствие совершения преступления вреда в соответствии со ст. 1064 ГК РФ, является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм материального закона .

--------------------------------

См. также Апелляционное определение Иркутского областного суда от 30.12.2014 по делу N 33-10824/2014.

Аналогичный вывод в схожих обстоятельствах был сделан в Апелляционном определении Красноярского краевого суда от 14.01.2015 N 33-261/2015, А-30. По мнению налогового органа, наличие постановления об отказе в возбуждении уголовного дела не снимает с физического лица ответственности по возмещению им ущерба, причиненного преступными действиями на основании ст. 1064 ГК РФ. Однако судьи отказали в удовлетворении заявленного требования, подчеркнув, что вина физического лица в совершении налогового преступления не была установлена. При этом они признали, что обстоятельства дела являются достаточным свидетельством для инкриминирования физическому лицу совершения налогового преступления при нахождении его в должности директора организации, то есть при выполнении им своих трудовых обязанностей. Это, в свою очередь, предполагает, что ответственность за действия работника в силу ст. 1068 ГК РФ должна быть возложена на работодателя, которым является организация.

Заслуживает внимания, на наш взгляд, и Апелляционное определение Пермского краевого суда от 17.12.2014 по делу N 33-11176/2014. Как следует из материалов данного дела, в отношении руководителя организации было возбуждено уголовное дело, но затем постановлением Соликамского городского суда Пермского края от 18.06.2014 уголовное дело в отношении физического лица, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 199 УК РФ, прекращено в связи с истечением сроков давности уголовного преследования. С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что обязанность по возмещению причиненного ущерба должна быть возложена на юридическое лицо, поскольку в возникших правоотношениях ущерб путем неуплаты налогов причинен юридическим лицом, тем более что доказательства того, что денежные средства в спорной сумме изымались физическим лицом из собственности организации, в материалах дела не имеются. Отсутствует и вступивший в законную силу обвинительный приговор суда в отношении руководителя — физического лица.

Обобщим сказанное. Наличие вступившего в силу судебного акта, которым признана вина руководителя в совершении налогового преступления, ответственность за которое предусмотрена ст. 199 УК РФ, по мнению судей, свидетельствует о том, что лицо, будучи руководителем организации, руководствовалось преступным умыслом, направленным на уклонение от уплаты налогов, совершило противоправные действия, тем самым причинило ущерб бюджету РФ. В такой ситуации взыскиваемая с него сумма по основаниям, предусмотренным ст. 1064 ГК РФ, квалифицируется не как налоговая задолженность, а как вред, причиненный преступлением.

Если вина руководителя не доказана (отказано в возбуждении уголовного дела в отношении его либо уголовное дело прекращено в связи с истечением сроков давности уголовного преследования), его могут привлечь к имущественной ответственности за ущерб (в виде неуплаты налогов), причиненный бюджету РФ.

Автор: Д.Ю.Гусаров

Источник: Консультант Плюс

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних