Новое в корпоративном праве

• Главная
• Новости
• Новое в корпоративном праве

14.03.20161040

Прежде всего необходимо отметить Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступивший в силу с 01.07.2015. Данный нормативный акт внес изменения в первую и вторую части ГК РФ, а также в ряд важнейших федеральных законов, в том числе и в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ (далее — Закон об АО). Последний необходимо было привести в соответствие с ГК РФ, поэтому новелл достаточно много.

Вместо понятий закрытых и открытых акционерных обществ введены соответственно дифференцированные понятия публичных и непубличных. Определен порядок приобретения непубличным акционерным обществом публичного статуса, а также порядок прекращения последнего.

Непубличное общество приобретает статус публичного путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом общество вправе представить в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при одновременном соблюдении двух условий: при условии регистрации проспекта его акций и заключении обществом договора об их листинге. Прекращение статуса осуществляется зеркально, статус прекращается путем внесения в устав общества изменений, исключающих указание на то, что оно является публичным. При внесении изменений в ЕГРЮЛ соблюдаются условия о делистинге акций и об освобождении общества от обязанности раскрывать соответствующую информацию в ЦБ РФ, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (ст. ст. 7.1 и 7.2 Закона об АО).

Зафиксирован размер уставного капитала в рублях: для публичных акционерных обществ он составит 100 тыс. руб., а для непубличных соответственно 10 тыс. руб. (ст. 26 Закона об АО).

В уставе непубличного общества можно предусмотреть более строгое большинство голосов, чем установлено в Законе об АО, для принятия решений общим собранием акционеров (ст. 49 Закона об АО). Расширен круг вопросов, требующих единогласного принятия решения общим собранием акционеров (например, отныне это могут быть решения, связанные с внесением в устав некоторых существенных изменений).

Целый ряд изменений связан с деятельностью регистратора в обществе и повышением его роли в корпоративных процедурах. В частности, по поручению общества регистраторы могут осуществлять выплату дивидендов, в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 регистратор осуществляет функции счетной комиссии, в договоре о слиянии и решении об учреждении, реорганизации и выделении общества теперь в обязательном порядке вносится информация о регистраторе. Указанные нормы приняты в развитие положений п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающих привлечение регистратора к заверению решений собраний акционеров.

Владельцы привилегированных акций могут получить право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, а также иные дополнительные права, если это предусмотрено уставом непубличного общества (ст. 32 Закона об АО).

Вводится обязательный аудит для всех акционерных обществ, включая непубличные (ст. 88 Закона об АО).

При заключении акционерного соглашения акционерами общества такие акционеры обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней с даты заключения. При этом публичное общество раскрывает информацию, содержащуюся в таком уведомлении, в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах (п. п. 4.1, 5.1 ст. 32.1 Закона об АО).

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью также подверглась реформированию. Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вступил в силу 30.03.2015. Он существенно меняет порядок проведения ряда процедур в обществе. Указанный Закон помимо деятельности обществ с ограниченной ответственностью вносит комплексные изменения в существовавшие ранее Основы законодательства о нотариате (утв. ВС РФ от 11.02.1993 N 4462-1), Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и ИП“, УК РФ и КоАП РФ и вступает в силу поэтапно.

Основные нововведения для обществ с ограниченной ответственностью действуют с 01.01.2016:

— вводится обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО));

— оферту о продаже доли, направляемую участником в общество, следует теперь заверять нотариально (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

— уставом общества теперь можно предусмотреть более продолжительный срок использования своего преимущественного права о покупке доли, чем указанный в законе;

— сделки по продаже доли и выходу участника из общества также требуют теперь нотариального оформления;

— введена норма об удостоверении договора залога доли, которым предусмотрено возникновение залога доли или части доли в будущем (ст. 22 Закона об ООО);

— добавлена необходимость обязательного нотариального удостоверения требования участника о приобретении обществом его доли в ситуации, когда он голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Федеральный закон N 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ» принят 06.04.2015. Указанным нормативным актом отменена обязанность использовать печать. Теперь общества (как акционерные, так и с ограниченной ответственностью) вправе самостоятельно принимать решения о необходимости использования печати в своей деятельности. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества (п. 7 ст. 2 Закона об АО и п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Общий анализ рассмотренных новелл позволяет прийти к выводу, что законодатель намерен сделать деятельность обществ более прозрачной, при этом усилив механизм правовой защиты интересов акционеров (участников) общества, пытаясь минимизировать возможность совершения мошеннических действий при процедурах регистрации/преобразовании обществ, проведении общих собраний, совершении сделок с акциями (долями).

Автор: Н.Быстрицкая

Источник: Консультант Плюс

• В состав наследственного имущества входит доля ООО
• Наследование и участие в ООО
• Возмещение участнику ООО причиненных убытков
• Корпоративные споры в отношении несовершеннолетних